除通過IPO上市外，眾多券商還熱衷於借助重組等手段實現曲線上市，這其中包括湘財證券、安信證券、廣州證券等。然而，對於南京證券來説，借殼曲線上市這條路似乎走不通。

　　8月7日，南京新百的一則增資認購股權的公告“泄密”了南京證券擬掛牌新三板的消息。公告透露，為了與掛牌新三板工作順利銜接，南京證券擬以6元/股的價格定增募資不超過36億元進行增資擴股。曾先後寄希望通過IPO和借殼南紡股份登陸資本市場的南京證券終於還是退而求其次，選擇棲身新三板以實現拓寬融資渠道。

　　南紡股份財務造假 南京證券曲線上市折戟

　　據中國經濟網記者了解，早在2012年9月，南京證券便完成了股份制改造，並於3個月後由中信證券保薦在江蘇證監局備案輔導登記。但啟動上市至今已近三年，南京證券目前尚處於輔導登記階段。

　　在通過IPO上市夙願多年未能實現的情況下，南京證券便將登陸資本市場的希望押注在借殼主機板公司這一途徑上，而這一借殼對象便是南紡股份。

　　據中國經濟網記者了解，南紡股份(600250.SH)于2014年11月起停牌，並於12月初進入重大資産重組程式。今年1月，南紡股份正式宣佈，此次重大重組標的為南京證券。2月，南紡股份還與包含南京紫金集團在內的南京證券的5名股東先行簽訂了《發行股份購買資産意向協議》，後者合計持有南京證券43.38%股權。

　　但在5月，南紡股份卻突然發佈了終止重大資産重組公告。公告稱，此次重組涉及交易對象及資産範圍較廣、程式較為複雜，與相關部門及與交易對方的溝通、協商時間較長，至今未有明確結果。在綜合考慮本次重大資産重組情況及面臨的風險因素後，繼續推進將面臨不確定因素，進而決定終止本次重大資産重組。

　　事實上，南京證券的“借道”上市最終失敗，一切的源頭皆來自於南紡股份這一“殼”資源存在太多“黑洞”。

　　據南紡股份的公告顯示，其于2006年、2007年、2008年、2009年和2010年，連續5年分別虛構利潤3109.15萬元、4223.33萬元、15199.83萬元、6053.18萬元和5864.12萬元，合計虛構利潤3.44億元。這也意味著南紡股份在扣除這些虛增的利潤後，連續五年業績皆為虧損。這對於連續三年虧損便要退市的A股市場而言，其有關財務“黑洞”讓人難以預估。

　　中國經濟網記者就注意到，由於造假時間長、數額巨大，市場上還曾把南紡股份稱為“國企上市公司近十年造假第一股”。對此，《21世紀經濟報道》也曾援引一位知情人士的話，“南京證券要利用南紡股份的殼資源，就必須去面對其內部可能存在的眾多財務地雷”。

　　借道上市路不通 “退而求其次”轉戰新三板

　　主機板借殼未果，南京證券的去向也一度成為市場關注焦點。8月7日，南京新百（600682）的一則增資認購股權的公告顯示，南京證券擬以6元/股的價格定增募資不超過36億 元進行增資擴股，由此可以推斷，南京證券或正在為衝擊新三板做最後準備工作。

　　在掛牌前定增尚未完成的情況下，轉讓説明書顯示，南京證券現註冊資本為19億元。從股權結構來看，南京證券現有股東31名，其中，南京紫金投資集團有限責任公司持股比例達35.7%，為南京證券的控股股東。鳳凰股份的全資子公司江蘇鳳凰置業持股2億股，佔比10.54%。在31家股東中有5家上市公司，除了鳳凰股份之外，南京新百、南京高科、中央商場、南京化纖分別持有南京證券3723萬股、2461萬股、2366萬股及85.95萬股，持股比例分別為1.96%、1.3%、1.25%及0.05%。

　　中國經濟網記者注意到，受益牛市，南京證券各項指標增長顯著。截至2015年5月31日，南京證券的總資産和凈資産分別達到了475億元及55億元，同比去年底分別增長達104%、21%。而去年底，這兩項數據尚分別為233億元及46億元。業績方面，2015年1-5月及2014年度，南京證券營業收入分別為144291萬元、142128萬元，歸屬於申請掛牌公司股東的凈利潤83477萬元、55444萬元，基本每股收益0.44元、0.29元。

　　此外，此前南京證券借殼上市的消息，一度曾刺激多家上市股東單位的股價大漲。據《每日經濟新聞》報道，在1月17日披露南京證券為重組對象後首個交易日1月19日，鳳凰股份強勢漲停，在短短5個交易日之內漲幅高達35.8%，1月19日至今漲幅達70%；此外，南京新百、南京高科以及中央商場漲幅也十分驚人，1月19日至今漲幅分別達337%、76%和98%。而如今南京證券借道上市之路終止，這類個股“命運”或將改寫。

　　而對於通過注入南京證券“變身”的南紡股份，其股東資金被關半年，錯過瘋牛，本來滿懷希望的重組也宣告終止，真可謂“竹籃打水一場空”。