三闖IPO緣何失敗？交易所文件揭開新華揚科創板撤回內情

　　上交所最新內部文件，披露了一起三闖IPO失敗案例以及一起重大資産重組失敗案例，分別指向了武漢新華揚生物股份有限公司(簡稱“新華揚”)、貴州中毅達股份有限公司(簡稱“中毅達”，600610)。

　　10月9日，澎湃新聞記者獲悉，上交所近日下發了《發行上市審核動態2024年第5期(總第24期)》(簡稱“《審核動態》”)，通報了滬市審核概況、重要法規政策解讀、監管要求和案例等情況。其中，值得關注的是，《審核動態》披露了兩起“帶病闖關”的警示案例，一是揭開科創板某三闖IPO失敗的原因，二是再度提及已被監管處罰的重大資産失敗案例。

　　澎湃新聞記者通過多處細節梳理髮現，該IPO發行人為新華揚，重大資産重組的案例則是中毅達。

　　通報三闖IPO失敗案例

　　澎湃新聞注意到，《審核動態》在現場督導案例中，披露了一起三闖IPO最終失敗的案例。

　　《審核動態》內容顯示，本所對某發行人首次公開發行股票並在科創板上市實施保薦業務現場督導。發行人本次IPO申報為第三次申報，根據申報文件，該發行人本次申報和前次申報均存在利用個人賬戶對外收付款項(簡稱“個人卡”)的內控不規範情形。

　　前次申報相關個人卡主要由發行人財務人員開立，前次申報撤回後發行人登出了該批個人卡。本次報告期期初，發行人利用員工親屬或實際控制人朋友的賬戶再次開立一批個人卡，個人卡收付資金規模較大，且使用期間覆蓋本次報告期三年。

　　保薦機構核查後認定，報告期內發行人個人卡的資金主要用於支付部分銷售人員獎金、償還發行人對外借款等，發行人于申報前六個月已完成個人卡的登出及整改工作，個人卡相關交易已完整還原至財務報表。

　　現場督導發現，保薦機構未審慎核查發行人個人卡的資金用途，未督促發行人將個人卡交易完整還原至財務報表，相關資訊披露不準確。

　　一是未審慎核查個人卡資金髮放至銷售人員的用途。二是未充分關注個人卡登出後銷售費用異常。三是未充分核查部分個人卡資金用於償還借款的依據。四是未充分關注報告期前個人卡交易對財務報表期初數的影響。

　　發行人前次和本次申報均存在長期、大額使用個人卡的行為，且個人卡內控不規範情形係發行人前次申報撤回的原因之一。在知悉個人卡屬於內控不規範情形的情況下，發行人在本次報告期再次開立一批個人卡。

　　儘管保薦機構在申報材料中披露了發行人存在個人卡內控不規範問題，但未對發行人本次報告期再次使用個人卡的必要性和合理性保持職業審慎，未能針對個人卡的大額資金用途取得充分證據，未督促發行人將個人卡交易完整還原至財務報表。

　　澎湃新聞記者通過多項資訊比對發現，該案例指向武漢新華揚生物股份有限公司(簡稱“新華揚”)。新華揚發行人分別於2011年、2017年遞交創業板上市申請，隨後均主動撤回。2021年9月，新華揚向科創板IPO申請，2022年6月30日主動撤回IPO申請。

　　再提中毅達資産失敗內幕

　　此外，《審核動態》還通報了一起重大資産重組失敗案例。該發行人A在重大資産重組中，未充分披露標的公司的收入調整依據、收入劃分依據，審核問詢回復與仲介機構核查底稿存在不一致等違規情況。

　　具體來看，發行人A公司提交的重大資産重組申報文件顯示，標的公司貿易業務收入佔比超過30%，申報前，標的公司對報告期內該部分業務收入進行大額調整，申報後，仍存在對報告期內相關收入進行大額調減的情況。同時，標的公司直銷貿易商收入佔直銷業務比重約60%。

　　現場督導發現，一是標的公司收入調整主要涉及無商業實質的貿易業務或代理業務，此類業務除在內部系統或採購明細表摘要中進行標注外，與正常貿易在簽訂合同、回款等方面無明顯差異，相關收入調整完整性的依據不充分，仲介機構核查不到位。

　　二是標的公司多個經銷商客戶部分收入被劃分為直銷貿易商收入，報告期各期佔比均超過10%，導致標的公司收入劃分及相關資訊披露不準確，仲介機構未結合標的公司直銷、經銷業務劃分的異常情況履行審慎核查義務。

　　三是仲介機構對標的公司經銷商收入終端核查的相關問詢回復內容與底稿不一致，包括將部分經銷商的下游貿易商客戶錯誤歸類為終端客戶、部分經銷商訪談回復的終端銷售比例與其提供的銷售明細數據存在較大差異等。

　　上交所表示，已對財務顧問主辦人及簽字會計師予以通報批評，對發行人A公司、財務顧問及會計師事務所予以監管警示。

　　澎湃新聞發現，發行人A通過上述披露細節均指向了貴州中毅達股份有限公司(簡稱“中毅達”)。2023年3月2日，上交所受理了中毅達發行股份購買資産並募集配套資金項目的申請。上市公司擬發行股份購買甕福(集團)有限責任公司100%股權，構成重組上市。因上市公司撤回重大資産重組申請文件，上交所已于2024年2月28日終止審核。

　　2024年7月10日，天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)(簡稱“天職國際”)的項目簽字會計師童文光、賈吉全、劉太平，被上交所通報批評。此外，由於在中毅達重大資産重組事項中存在多項違規行為，中毅達、華創證券、天職國際會計師事務所被予以監管警示。

　　1家IPO項目被罰

　　《審核動態》還通報了7-8月的監管動態。

　　自律監管實施方面，2024年7-8月，上交所針對1家IPO申報項目及1家並購重組申報項目中發行人資訊披露問題及仲介機構執業品質問題，採取紀律處分2次(通報批評)，監管措施7次(監管警示6次、口頭警示1次)，涉及2家發行人，1家保薦機構、1家獨立財務顧問、2家會計師事務所、1家律師事務所及12名相關簽字人員。

　　現場督導情況方面，2024年7-8月，上交所未對首發項目啟動現場督導。

　　發行承銷監管方面，2024年7-8月，上交所針對新股定價相關事宜，發送風險提示函5份。針對網下投資者專項檢查中，報價不規範、不專業等問題，共採取書面警示2次，口頭警示4次。