並購昂立教育一波三折，兩次上會，經歷一年多的反覆打磨，新南洋(600661)終成A股市場教育第一股，也開啟了國內教育民辦非企業單位轉制為公司制企業的先河。

　　新南洋對教育資産的並購在A股市場上絕無僅有。教育雖被視為朝陽行業，但囿于法律和制度框架，A股教育培訓類資産上市仍面臨多重法律障礙。在新南洋破繭成蝶之前，新東方、學大教育等10余家教育培訓企業均選擇到海外上市，A股市場上難覓一家真正意義上的教育培訓類上市公司。

　　日前，中國證券報記者走進重大資産重組之後的新南洋公司，實地採訪調研昂立教育旗下教育培訓業務的運營模式、盈利狀況和市場前景。據了解，以上海為代表的一線城市基礎教育階段的培訓市場潛力巨大，相關業務盈利能力強；而昂立教育擁有品牌效應，深耕上海市場具有先天優勢，獲得資本市場支援後，新南洋未來有望佔領更大教育培訓市場。

　　第一次“衝關”失敗

　　今年6月18日，新南洋並購昂立教育的重大資産重組方案獲證監會無條件通過；7月14日，新南洋收到證監會核準批文。8月6日，新南洋公告 ，上海昂立教育科技有限公司100%股權已過戶至公司名下，昂立教育成為新南洋100%控股的全資子公司。

　　新南洋的重大資産重組始於2013年3月25日。當日，新南洋公告稱因控股股東正在醞釀與公司有關的重大事項而停牌。停牌前，新南洋股價報收于6.76元。新南洋董事總經理吳竹平坦言，當時公司股東、董事會都非常看好教育培訓行業，公司已經明確將主業轉為教育培訓。

　　查詢新南洋之前的公告不難發現，公司早已在清理綠色能源及部分精密製造業務，而新南洋原有的教育培訓業務主要為學歷教育及國際教育和高端培訓業務等，且規模並不大。在明確做完整的教育培訓産業鏈之後，新南洋面臨著兩種選擇：一是公司拓展現有教育培訓業務，新增K12(kindergarten through twelfth grade的簡寫，是對基礎教育階段的通稱)教育培訓等業務；二是兼併購買相關教育培訓類資産，實現強強聯合。新南洋的管理層選擇了後者。

　　“選擇並購昂立教育，主要是昂立教育和上市公司同屬一個體系內，我們對昂立教育比較了解，這樣的並購風險會比較小。”吳竹平介紹。

　　在2013年教育培訓行業所處的政策環境下，新南洋重組昂立教育具有“衝關”的意義。“當時，公司高層已考慮到重大資産重組可能會遭遇政策門檻，因而拿出了探路、嘗試的勇氣。基於政策層面對教育培訓機構的地位界定漸趨明朗，政策環境是支援教育培訓業發展的分析，我們對並購前景是較為樂觀的。”吳竹平回憶道。

　　不過，在現行法律法規中，教育培訓機構的“身份”模糊，“公益屬性”和“不以營利為目的”一直是教育培訓機構登陸A股市場的阻礙。根據《教育法》規定，任何組織和個人不得以營利為目的舉辦學校及其他教育機構。《民辦教育法》也規定，民辦教育事業屬於公益性事業。之前的政策法規給予教育培訓機構的身份是“民辦非企業單位”，按照1998年國務院出臺的《民辦非企業單位登記管理暫行條例》，教育培訓機構需要經過教育部門審批之後在民政部門登記。

　　在新南洋第一次的重組方案中，昂立教育教學點正是按照“民辦非企業單位”登記註冊。而《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十二條第三項明確規定“上市公司發行股份所購買的資産，應當為權屬清晰的經營性資産”。第一次“衝關”時，昂立教育的資産屬性上帶有“內傷”。

　　2013年8月27日，停牌5個多月的新南洋公告重大資産事項草案並復牌，擬以每股7.49元的價格，向上海交大企業管理中心、上海起然教育管理諮詢有限公司、上海立方投資管理有限公司和45位自然人股東定向增發7767.64萬股，作價5.82億元收購上海昂立教育科技有限公司100%股權。

　　昂立教育成立於1992年，以上海交大雄厚的教育背景為依託，主營業務為非學歷教育培訓，經過20餘年發展，已發展為涵蓋少兒教育、中學生課餘興趣培訓、語言類培訓、成人教育、教育培訓諮詢的綜合教育培訓企業，是上海領先、區域龍頭型的知名非學歷教育培訓品牌。

　　並購昂立教育的草案一齣，新南洋復牌後受到市場熱捧，股價連續拉出9個漲停板，從停牌之前的每股6.76元一路飆升，最高時達到16.88元，漲幅達1.5倍。當年9月，新南洋向證監會提交重大資産重組材料。

　　然而，市場的樂觀預期卻遭遇當頭棒喝。2013年11月29日，新南洋公告重大資産重組未獲得證監會審核通過。12月2日復牌當天股價跌停，此後的三個交易日跌幅也都在9%以上。彼時，證監會給出的審核意見是昂立教育並非“權屬清晰的經營性資産”，且部分辦學場所未辦理消防備案或驗收。

　　A股市場上一時唱空聲鵲起，教育第一股面臨“早夭”的危險。

　　地方新規成“及時雨”

　　面對第一次“衝關”失利，新南洋並未放棄。2013年12月23日，新南洋公告收到重組未獲證監會審核通過的文件，同時也立即向市場表達了繼續推進重組的堅定決心，“公司董事會決定繼續推進本次發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項”。12月24日，新南洋股價再度漲停，並展開波瀾壯闊的大漲行情 ，股價從12月23日收盤的10.66元，至2014年8月11日收盤高達26.19元，漲幅達1.5倍。

　　當時，新南洋方面很明確，將按照證監會審核意見儘快整改並馬上補充、修訂和完善申請材料，重點解決標的資産的屬性問題。

　　儘管2002年頒布的《民辦教育促進法》和2004年的《民辦教育促進法實施條例》等系列文件提出了“民辦學校在扣除辦學成本、預留發展基金以及按照國家有關規定提取其他的必需的費用後，出資人可以從辦學結余中取得合理回報。取得合理回報的具體辦法由國務院規定”，“在工商行政管理部門登記註冊的經營性的民辦培訓機構的管理辦法，由國務院另行規定”；《國家中長期教育改革和發展規劃綱要》也指出“積極探索營利性和非營利性民辦學校分類管理”。但與標的資産的屬性問題有關的政策法規缺乏細化落實措施，《民辦教育促進法》中少有相關的細則公佈實施，教育培訓機構的登記註冊、取得合理回報等政策措施並未轉化為相應的實施文件，政策層面未有“具體辦法”和“另行規定”出臺。

　　好在上海地區性的政策法規為昂立教育轉變資産屬性提供了“及時”的依據。2013年6月，上海市工商行政管理局、上海市教育委員會及上海市人力資源和社會保障局聯合製定下發《上海市經營性民辦培訓機構管理暫行辦法》及《上海市經營性民辦培訓機構登記暫行辦法》，明確經營性民辦培訓機構在工商管理部門登記管理，並提出經營性民辦培訓在工商部門登記的具體登記要求等。

　　“上海市在關鍵時刻出臺了上述的規定，有了規定後，昂立教育在上海市的69個教學點立即轉換為公司登記。”吳竹平介紹，由於這只是上海的地區性法規，昂立教育在江蘇、浙江、湖南等的部分教學點暫時沒有轉為公司登記的政策條件。對於這部分資産，新南洋為了保證資産重組的順利進行，進行了剝離。

　　“上海市對新南洋這次重大資産重組是非常支援的，有支援教育培訓行業做大做強的意思。”監管部門一位知情人士表示。

　　中國證券報記者對比了新南洋第一次和第二次“闖關”的《重組草案》，發現了幾處關鍵的修訂：以公司制經營性教育培訓機構繼承原民辦非企業法人的培訓業務。以“昂立培訓、優培教育”承繼原“昂立學院、昂立中心”的整體資産、負債、業務及人員，民辦非企業法人組織將在承繼完成後清算登出。對註冊于上海地區外民辦非企業法人教育培訓機構進行剝離，南京中心、蘇州中心、南通中心、無錫中心、長沙學校均在剝離之列。此外，2013年3月31日昂立教育100%股權評估價值為5.82億元，而2013年12月31日的評估價值為6.59億元，較前次增值13.32%，最終作價卻仍為5.82億元。

　　2014年5月5日，證監會對新南洋重新申報的重大資産重組行政許可申請予以受理。6月18日，新南洋收到證監會通知，公司向特定對象發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件審核通過。公司股票于6月19日復牌。聽到重大資産重組獲無條件審核通過的消息時，吳竹平在自己的微信朋友圈裏發了“謝天謝地謝人”6個字。

　　“為什麼謝天？天實際上是國家關於教育産業的宏觀政策環境。2010年《國家中長期教育改革和發展規劃綱要(2010-2020年)》就提出來要建立一個完整的綜合教育體系，並鼓勵社會資本以各種方式進入教育領域，政策在大方向是鼓勵教育培訓産業發展的；謝地就是謝上海市，若不是上海市對經營性培訓機構的地方性政策規定，新南洋並購昂立教育科技將難過政策關；謝人就是感謝相關的主管部門等，對新南洋這樣‘衝關’的大動作一直給予了支援。”吳竹平進一步解釋稱。

　　深耕上海謀求外延擴張

　　“未來公司發展的戰略是清楚的，即深耕上海教育培訓市場，並伺機在其他地區市場獲得發展。”吳竹平表示。新南洋董秘朱凱泳也介紹，昂立教育在上海可挖掘的網點還在繼續擴張，未來第一是做好上海市場，第二是長三角市場，第三是全國市場。

　　深耕上海市場，是新南洋對自身優勢進行評判、對上海教育培訓市場進行估算後的戰略選擇。據業內人士介紹，上海是每人平均教育培訓投入第一的市場，市場容量大且發展迅速。目前上海教育培訓市場規模並沒有官方的統計，據估算2013年全上海的K12教育培訓市場規模達170多億元，未來每年還有望實現20%以上的增長率。

　　上海教育培訓市場目前集中度較低，各類機構繁多，市場佔有率第一位的培訓機構營收規模也僅在12億元左右。吳竹平介紹，目前昂立教育在上海教育培訓市場處於前三甲的位置，儘管這樣，公司的市場拓展空間仍很大。“昂立教育在上海市場能夠最大，主要體現在品牌價值上，其是上海市場一個強勢品牌。”

　　目前上海以外大部分地區對盈利性教育培訓機構並未做出政策法規方面的清晰界定，此次新南洋重組昂立教育的修改方案中，對註冊于上海地區外民辦非企業法人教育培訓機構進行了剝離，南京中心、蘇州中心、南通中心、無錫中心、長沙學校均被剝離出去。但新南洋方面表示，將在適當的時候採用品牌輸出、資産並購等模式拓展上海以外市場。

　　“在上海以外市場，除了自己辦學以外，可以有其他方式，比如説，尋找一個平臺的投資方，新南洋來輸出課件、品牌、服務以及管理，以合作的方式在上海以外市場拓展，在適當的時候可以通過兼併收購等方式獲得外地的教學網點。但目前仍需要設計一個可行的業務模式。此外，我們預測，各地應該也會有上海這種模式的放開，時間大概在兩三年內，到時昂立教育可以去收購或者新投教學點。”吳竹平介紹稱。

　　近期部分地區出臺的政策證實了吳竹平的判斷。2013年，浙江省溫州市出臺《關於民辦非企業法人學校改制為企業法人學校的辦法》。根據該辦法，今後非營利性的全日制民辦學校按照民辦事業單位法人進行登記管理，登記機關為民政部門；營利性的全日制民辦學校按照企業法人進行登記管理，登記機關為工商部門。今年6月，重慶市發佈《重慶市民辦非學歷教育培訓機構管理暫行辦法》，明確“設立營利性民辦非學歷教育培訓機構的，申請人應當向設立地區縣(自治縣)工商行政管理部門提出登記申請”。

　　此外，線上教育和職業教育也是並購昂立教育之後新南洋的重點關注方向。

　　新南洋方面介紹稱，目前線上教育的發展前景很好，但仍缺乏一個有效的運營及盈利模式。而且，K12教育需要很強的內生驅動力及外部監督力，這一點線上上難以做到，甚至線上教育模式會影響教學的效果，線上形式在便利性、價格等方面的優勢在K12教育領域難以體現。“公司對線上教育目前持繼續關注的態度。”朱凱泳介紹稱。

　　而在職業教育領域，新南洋將創新業務模式。資料顯示，新南洋控股子公司上海交大教育(集團)有限公司與浙江省嘉興市人民政府共同出資創辦了嘉興南洋職業技術學院，培養各類應用型技術人才。新南洋方面稱，嘉興南洋職業技術學院將開拓非學歷職業教育(技能證書培訓等)以及單位定向委託培養、培訓員工等業務，預計將為公司帶來可觀收益。

　　華泰證券指出，此番新南洋並購昂立教育的順利過會，對其餘有意通過被並購、反向收購等方式對接A股市場的教育類資産有非常強烈的指導意義，或將開啟一輪教育類資産上市的風潮。

　　昂立教育品牌優勢明顯

　　新南洋並購的昂立教育究竟資産品質如何，盈利前景如何？對於成為A股教育第一股之後的新南洋來説，這才是投資者真正關心的問題。

　　據了解，昂立教育目前有10個培訓事業部，包括外語事業部、留學事業部、自考職業事業部、中學生事業部、智立方事業部、少兒事業部、全國少兒事業部、考研事業部、移動事業部、後勤中心。之前的幼兒園事業部和異地事業部已經剝離。其中，外語事業部、智立方事業部、少兒事業部、中學生事業部和全國少兒事業部規模較大，每個事業部有十幾個校區，共有校區約70個。

　　中國證券報記者日前對昂立教育旗下的上海市人民廣場教學點進行了走訪調研。這個教學點位於上海市福州路，隸屬於昂立的外語事業部，也是外語事業部的明星教學點。正值暑假，記者在該教學點看到，有二十幾間大小不等的教室，絕大多數正在使用。以小班為主的課程是昂立外語培訓的特色，也不乏一對一教育，涵蓋了各種不同類型的外語培訓。

　　“福州路教學點寒暑假平均有3000名學生在讀，週末平均有2000人在讀，每次課平均在2.5個小時。普通的英語小班大約是15人至25人，每人每小時收費在50元至100元，最貴的SAT培訓小班控制在10人以內，每人每小時收費在150元至200元，具體收費標準要看選擇的課程內容和班級類型。”昂立教育外語事業部銷售總監林淩告訴中國證券報記者。

　　據介紹，昂立教育的外語事業部有17個英語培訓教學點，還有少數幾個日語培訓教學點。2013年整個外語事業部營業收入約1.1億元，其中福州路教學點的營收就達3000萬元，單個教學點的凈利潤達到800萬元。

　　“福州路做到一年凈利潤800萬元，屬於大型教學點，小型教學點全年凈利潤約為100多萬元，中型教學點全年凈利潤約為200-300萬元。”林淩表示，昂立教育在成本方面的支出主要是房租和教師工資。由於以小班教育為主，靠口碑傳播，生源較為穩定，在市場推廣方面的廣告開支並不高。這是其較其他教育培訓機構的優勢所在。

　　據林淩介紹，目前昂立教育已經成立研發隊伍研發各類教材及課程，並已形成專業的教師培訓及進修體系，未來昂立教育的拓展將是專業化的和標準化的。這也印證了新南洋公司高層此前在回答投資者提問時提出的以專業化、標準化的辦學擺脫過度依賴名師、依賴個體化經驗式教學內容等不穩定因素的發展規劃。

　　新南洋證券事務代表楊曉玲告訴中國證券報記者，昂立教育還在上海繼續新建教學點，將根據市場的情況不斷擴展。新開一個教學點，將先按照教學點規模進行部分前期投入，看看情況再決定是否繼續擴張，招生情況好，就增加場地、增加教師，以避免出現新校區規模過大生源不足而出現虧損的情況。

　　昂立教育目前已經顯現了資産的優質性。據新南洋發佈的數據顯示，以2013年12月31日為審計基準日，昂立教育2013年度實現合併口徑歸屬於母公司所有者的凈利潤3894.02萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤3487.21萬元。

　　新南洋2013年公告的重組方案中，交易對手就對昂立教育作出業績承諾，昂立教育2013年、2014年、2015年實現的凈利潤分別不低於人民幣3430.44萬元、4605.53萬元、5815.91萬元。2013年昂立教育實際凈利潤比預測數高出56.77萬元，完成全年盈利預測數。2014年第二次“衝關”的重組方案中，又增加了對2017年的業績承諾，為7097.9萬元。對此，新南洋方面評論稱，在目前教育培訓市場不斷擴容的背景下，昂立教育業績將繼續保持穩定增長。

　　申銀萬國證券研究員劉章明指出，重組完成後的新南洋，“小公司+高成長+激勵機制改善”模式助推公司長期發展，預判新南洋將迎來5至10年成長期。公司規模較小，處於成長初級階段，未來有望通過內部業務集聚、外延擴張實現中長期穩定高速增長；新南洋作為上海交大旗下主要上市平臺，有望借機整合校內教育資産，實現教育資産證券化；新南洋作為第一家在A股上市的教育培訓公司，有望借力資本市場並購實現外延擴張；作為校辦企業轉制公司，目前經營效率顯著低於行業平均水準，上市後激勵機制改善有望推動經營效率提升。

　　華泰證券研究員程艷同樣持樂觀態度。其指出，昂立教育的核心業務是少兒教育及中學生培訓，對應的正是K12教育這個市場。中國家庭對教育的重視以及教育支出的不斷增長，為教育培訓市場的發展奠定了基礎，K12教育將迎來黃金二十年。新南洋率先實現教育資産上市，有望分享並購機會，預期A股市場上市公司收購教育類資産的政策阻礙有望解除。目前教育培訓行業集中度不足5%，且VC、PE投向教育産業項目規模過去5年實現翻倍，未來將通過多種途徑逐步退出，而率先實現上市的公司有望分享並購機會。上市為區域擴張帶來機會，昂立教育目前的教育培訓業務主要集中在上海，重組成功後，將為其進行區域擴張帶來機會。

　　根據IDC數據顯示，2014年K12教育培訓市場規模約為2200億元，且行業前五位集中度小于4%，行業空間廣闊且集中度有待提高。此外，作為最近一波人口高峰 ，1985-1990年出生的人群已步入結婚生育期，伴隨著二胎政策開放，K12教育培訓市場將迎黃金十年。