暴風科技、分眾傳媒的牛氣樣板，加上A股降低門檻敞開懷抱，也就是一個月左右的時間，中概股回歸潮已然降臨。

　　23日晚間，上市僅半年的陌陌公告宣佈收到非約束性私有化要約，成為繼中國資訊技術有限公司、中星微電子之後，又一家中概股啟動私有化案例。目前，已有超過20家中概股開始“回歸”之旅，而A股則是其共同的目的地。

　　22家中概股開啟回歸模式

　　隨著中國A股市場火爆，以及一些內地科技股的“妖魔式上漲”，越來越多在美國上市的中國科技公司正在謀求私有化和退市，轉回中國A股上市。

　　6月23日，據彭博社公佈的數據顯示，今年在美上市的中國公司收到的私有化(即控股股東把小股東手裏的股份全部買回來，擴大已有份額，最終使這家公司退市，中概股這樣做往往被理解為回歸A股的第一步)要約總金額已經上升至230億美元。這可謂破紀錄：今年迄今中概股公司所收到的私有化要約總金額，已經超過了過去12年中每一年的總額。

　　昨日晚間，陌陌宣佈其董事會已經收到來自陌陌的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐岩以及經緯中國、紅杉、華泰瑞聯基金的非約束性私有化要約。買方擬以每ADS(每股美國存托股)18.90美元的現金收購其尚未持有的已發行普通股，該價格相對於此前最後一個交易日即6月22日陌陌的收盤價有20.5%的溢價。

　　公告內容顯示，買方及其子公司擁有陌陌47.8%的已發行普通股，代表公司84.1%的投票權。根據要約，買方計劃通過債務或股票或滾動投資來為此次交易注入資金。目前，陌陌董事會還未就這一私有化要約做出決定，也不確定是否會完成此次或其他交易。

　　目前，中概股私有化已然進入密集期。6月22日中國資訊技術有限公司董事長提出了每股4.43美元的私有化要約；中星微電子創始人、董事長兼聯席CEO鄧中翰以及聯席CEO兼董事金兆瑋則已提出每股13.50美元的私有化要約。

　　在陌陌公司、中星微電子、中國資訊技術有限公司三家最新加入私有化陣營後，本季度收到這種要約的在美上市中國公司總數增加至22家。

　　政策“鬆綁”虛席以待

　　19日，工信部頒布了《工業和資訊化部關於放開線上數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)外資股比限制的通告》。其中提到：“我部決定在中國(上海)自由貿易試驗區開展試點的基礎上，在全國範圍內放開線上數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)的外資股比限制，外資持股比例可至100%。”

　　雖然細則未出，但這仍然是近期如火如荼的拆VIE風潮中，各方參與者面臨的第一個重大政策變動。這意味著有著VIE結構的經營類電商企業，可以直接轉為中外合資企業，而不需要像前段熱議的外資股東退出，由本土資金接盤，變成一家純內資企業再在A股上市。

　　所謂VIE結構，又稱“協議控制”，是外商為了投資電商等受到限制的領域而進行的變通結構。以京東為例，京東由一個持有ICP(意為網際網路內容提供商)的實體日常經營，它上市前在開曼成立一個公司，這個開曼公司協議控制ICP主體並上市。京東的美國股東持有的是開曼公司的股權。

　　大成律師事務所合夥人程家茂律師指出：“網際網路企業在註冊時就會有分類，像京東、唯品會這樣的電商公司，以後就不受外資股比限制；新浪、搜狐等門戶網站、優酷馬鈴薯這樣的視頻網站，被分類在文化娛樂企業，沿用以前的法律法規；滴滴打車這樣的公司則看是如何分類的。”

　　有券商投顧表示，上交所申請設立的“戰略新興板”有望突破目前發行審核的多重限制，比如，不在成立年限、收入和利潤率增長等方面進行硬性要求，再加上可能在年內宣佈的註冊制改革，都為承接中概股回歸提供更多便利。

　　各類借殼緋聞滿天飛

　　中概股的回歸主要需經歷在美退市(私有化)、拆除VIE結構轉變成內資公司、國內申請IPO三個步驟。執行VIE協議的中概股公司，由於將大部收入和利潤都轉出給協議對手方，目前仍無法滿足國內IPO審核上市要求，在時間就是效率的情況下，借殼上市時間週期最短，成為最有效的途徑。目前的兩起案例學大教育、分眾傳媒都與借殼上市有關，未來或有更多的中概股公司通過借殼上市回歸A股。

　　目前，A股上市公司有不少和中概股的緋聞，比如，華遠地産與奇虎360有著深度合作；6月10日，奧康國際發佈公告稱，收購中概美股蘭亭集勢25.66%的股份，成為其第一大股東，也引發外界猜測。目前，市場傳聞的“中概股擬借殼”的公司包括：如家擬借殼首旅酒店；學大教育擬借殼銀潤投資；盛大遊戲擬借殼中銀絨；分眾傳媒擬借殼宏達新材；巨人網路擬借殼萬通地産。

　　一些停牌的中小板股票便成了緋聞的滋生地。有傳聞説銀億股份、世紀華通的重大事項也與中概股有關。不過，銀億股份已對此予以否認，但是世紀華通的回答則令人玩味：“一切皆有可能。”

　　回歸潮中的機會和風險

　　今年以來，國內資本市場向中概股不斷拋出橄欖枝，吸引了相關公司的重視。先是李克強總理在年初主持的國務院常務會議上特別提到，要推動特殊股權結構類創業企業在境內上市，這在政策上為中概股回歸打開了大門。同時，註冊制的臨近、上交所戰略新興板的推出，都將為中概股回歸A股市場創造條件。

　　中概股回歸A股，從宏觀上對中國經濟肯定是有利的。回歸A股的企業，大多集中在傳媒電信、網路遊戲等新興領域。當下的中國，正處於傳統經濟向新經濟轉型，網際網路＋的普及，以及金融改革和創新等三個週期疊加的特殊時間窗口，正需要這些企業為中國經濟結構轉型升級貢獻力量。

　　對於A股市場而言，優秀的中概股回歸，為國內資本市場提供了優質的投資標的。資本市場的發展需要優秀公司的支援，尤其在目前資金過於充足的市場，需要更多代表新經濟、新模式的公司來承接市場資金。未來兩三年內回歸的中概股總市值預計可達2000億，將來“海歸”板塊市值或會超過萬億。當真正優秀的、有品質的公司越來越多地在A股上市，貨真價實的“海歸”板塊將為A股市場長期可持續發展吹來一股清風。

　　正因為看到這樣的趨勢，中概股的回歸也引得國內的PE基金爭相參與，如諾亞財富旗下的資産管理平臺歌斐資産正在醞釀發起一隻30億~50億元的人民幣基金，協助國內企業拆除VIE結構。紅杉資本與華泰證券也發起設立了華泰瑞聯並購基金，同樣將目光投向中概股回歸其中的重要策略為海外中概股回歸境內上市，實實在在地參與到國家經濟結構轉型中去，幫助優秀企業做大做強，為推動這個社會的經濟發展有力地發揮作用。

　　當然，風險總是與機遇同在。中概股回歸雖然是趨勢，是好事，但也並非萬事無憂。一方面，拆除VIE階段，企業在操作層面將面臨一定的風險，例如：終止全部VIE控制協議、重組境內企業業務架構、登出或轉讓境外主體等，而以什麼價格從美股退市，也會是一個博弈的過程；另一方面，拆除VIE結構後，能否在A股順利上市也存在一定的不確定性。

　　如果説，中概股在海外上市普遍被低估，那麼在拆除VIE架構時，估值就會被抬高。有時不一定能夠成功，更多的時候要經過反覆議價。

　　可是市場不等人，A股市場這一週來已經猛跌幾次了，雖然A股目前還未到牛轉熊時，但如果準備回歸的中概股拆除VIE過程太長，很可能趕不上A股這輪行情。

　　對於普通投資者來説，機會並不一定會很多。即使一切順利，某中概股回歸時，A股依然很牛，可回歸到A股就是一隻新的IPO股，A股炒法一向是一步到位，輪到普通投資者接盤時，基本都是高點。