産業整合與海外並購齊頭並進 滬市公司並購重組煥發新動能

　　隨著“並購六條”“科創板八條”等政策落地，上市公司並購重組逐漸步入活躍期，市場持續涌現大手筆並購案例，包括中國船舶擬換股吸收合併中國重工、華電國際擬購買華電集團多項資産、國聯證券擬收購民生證券控股權等。

　　近年來，滬市公司積極開展産業化、專業化整合，圍繞能源、軍工、醫藥、電子等重點領域，持續推動資源向主業企業集中、向優勢企業集中、向鏈長企業集中。其中，既有同類業務橫向聯合，也有産業鏈縱向貫通，更有專業化整合。通過並購重組，滬市公司經營質效大幅提升，發展活力得到進一步煥發。

　　産業鏈整合成並購市場主旋律

　　圍繞産業鏈資源進行整合的縱向並購，正成為新一輪高品質並購重組的主要特徵。上海證券報記者注意到，不少滬市公司圍繞一體化目標推進産業鏈整合，推動資源向優勢産業聚集。

　　作為中化集團內部首單重大資産重組，昊華科技發行股份購買中化藍天100%股權，具有一定的市場標桿意義。在業界看來，中化藍天與昊華科技的氟化工板塊能夠形成良好産業鏈互補和協同。同時，重組落地後，兩家氟化工企業融合加深，昊華科技收入利潤水準將上新臺階。

　　中直股份通過購買昌飛集團、哈飛集團100%股權，有效實現直升機業務的全面整合。具體來看，通過整合航空工業集團直升機領域總裝資産，中直股份做強做精直升機主業，公司業務完整性得以增強，基本實現除子系統、部分原材料和零部件外的直升機整機、零部件生産和加工以及維修等業務産業鏈全覆蓋。根據2024年半年報，中直股份正在集中備産，下半年整機産品有望集中交付，實現業績復蘇。

　　新質生産力漸成並購核心發力點

　　業內人士認為，在“硬科技”領域，並購重組有望助力上市公司實現技術創新與資源整合，加速形成一批專業水準高、創新能力強、引領作用突出的優質企業。

　　普源精電所處電子測量儀器行業具有研製技術難度大、研發週期長、客戶價格敏感度低、産品線較複雜等特徵。公司期望深化上下游延伸和技術合作，提升研發水準和自主創新能力。

　　從交易方案來看，通過現金及發行股份方式收購耐數電子，普源精電得以挖掘現有客戶對耐數電子專用設備産品的需求，目前已對接客戶與耐數電子簽訂百萬級訂單。在技術和産品方面，耐數電子在部分特定專用領域具有更強的技術積累，通過整合能夠實現雙方産品和技術層面的“1+1>2”。

　　安孚科技則借力並購進軍電池行業、完成産業轉型。公司原主要從事傳統百貨零售業務。2021年以來，安孚科技出售安德利工貿100%股權，並分步收購亞錦科技控制權以控股南孚電池。自2022年2月亞錦科技納入合併報表範圍後，安孚科技2022年實現扭虧為盈，並在2023年、2024年保持增長態勢。

　　海外並購助推全球化佈局

　　伴隨一系列並購重組利好政策的出臺，以及供給側改革和産業轉型升級的壓力，滬市公司“走出去”意願日益強烈，對海外市場、高端産品、技術和人才的需求日益增長。

　　聞泰科技通過“兩步走”的交易方式，創新交易設計、豐富融資渠道，最終成功收購世界領先的半導體標準器件供應商安世半導體的控制權。本次交易作為A股半導體行業最大的跨境並購，一方面顯著增強聞泰科技的産業整合能力，實現技術、客戶、産品的協同效應，另一方面促成全球領先半導體企業在國內落地，有效補足半導體行業中標準件業務的短板。

　　此外，海爾智家斥資約54億美元成功收購通用電氣的家電業務板塊，成為2016年中國資本市場最引人注目的海外並購案例之一。本次交易由海爾智家直接通過現金收購境外資産，此後，公司經過一系列並購重組逐漸發展壯大。截至目前，海爾智家營業收入和凈利潤連續8年實現穩步增長。

　　多元化形式助力並購重組穩健推進

　　綜合運用股份、現金、定向可轉債等多元化方式實施並購重組，能夠有效實現上市公司支付能力與交易對方多元利益訴求的對接，為交易的穩健推進提供可靠路徑。

　　思瑞浦以發行可轉換公司債券及支付現金相結合的方式購買創芯微100%股權，是中國證監會發佈《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資産規則》後首單採用定向可轉債作為支付工具的落地案例。此外，本次交易綜合考慮不同交易對方初始投資成本等因素，針對管理團隊股東、財務投資者等不同交易對方進行了差異化定價。

　　“定向可轉債既能讓上市公司短時間內免於現金支付的壓力、平滑股權稀釋過程，又能讓交易對方享受債券的安全性和股票上漲的紅利，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制。”業內人士表示。

　　再如祁連山，公司將其持有的祁連山有限100%股權置出，並與中國交建下屬6家設計院100%股權中的等值部分進行資産置換，對於差額部分，祁連山向中國交建、中國城鄉發行股份進行支付。據介紹，本次交易採用資産置換方案，減小發行股份規模，避免上市公司每股收益攤薄過多。本次交易還構成重組上市，設計諮詢板塊具有輕資産特徵，毛利率、凈利率較高，分拆單獨上市後將提升資本市場對其的合理估值，也將間接提升中國交建的整體估值水準，同時解決中國建材集團水泥業務的同業競爭問題。