三五網際網路紅夢碎 標的稱500萬定金不退還並要求1000萬索賠

　　真是雪上加霜，兩年虧損超6億的三五互聯如今網紅也夢碎了！7月29日，三五互聯發佈公告稱，公司跨界收購網紅公司的計劃告吹。

三五網際網路紅夢碎，深交所火速關注

　　7月29日，三五互聯發佈公告稱，公司于7月27日召開的第五屆董事會第九次會議、第五屆監事會第六次會議審議通過《關於終止重大資産重組事項的提案》，公司決定終止與婉銳(上海)電子商務有限公司(以下簡稱“上海婉銳”)的重組。

　　對於重組終止的原因，三五互聯的公告顯示，與標的公司雙方對交易對價的估值基礎分歧較大，核心條款無法達成一致；受新冠疫情影響，上市公司及仲介機構對標的公司的盡職調查程式推進緩慢，相關核查工作尚未完成。

　　另外，會計師事務所天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)初步認為，標的公司客戶穩定性導致的收入增長可持續性、核心資産網紅IP生命週期及可持續性、應收賬款、資金佔用、稅收、成本完整性均存在一定程度的問題。

　　重組失敗，意味著三五互聯“涉足MCN，要把捧網紅當做事業”的夢想就此破碎。

　　7月30日，深交所下發了關於對廈門三五互聯科技股份有限公司的關注函。要求公司説明決定終止本次重大資産重組的具體原因、決策過程，終止本次重大資産重組的後續安排。説明相關核心條款的具體內容，並説明未能達成一致意見的主要原因等。

　　雪上加霜，標的稱500萬定金不退還並要求1000萬索賠

　　值得一提的是，對於三五互聯來説可謂是雪上加霜，原重組標的稱500萬定金不退還並要求1000萬索賠。

　　2020年7月20日，公司收到南靖星網夢企業管理合夥企業(有限合夥)[變更前名義：萍鄉星夢工廠科技合夥企業(有限合夥)]與標的公司及其代表姜韜先生發

　　來的郵件及名為《民事起訴狀》的附件2份，其中：

　　起訴狀一的原告為南靖星網夢企業管理合夥企業(有限合夥)，被告為廈門三五互聯科技股份有限公司；訴訟請求包括：(1)原被告簽署的《重大資産重組意向性協議》于起訴狀副本送達被告之日解除、(2)原被告簽署的《重大資産重組的備忘錄》于起訴狀副本送達被告之日解除、(3)被告向原告支付違約金1000萬元、(4)被告承擔訴訟費用。同時，原告在起訴狀中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性協議》及《備忘錄》。

　　起訴狀二的原告為南靖星網夢企業管理合夥企業(有限合夥)、姜韜，被告為廈門三五互聯科技股份有限公司；訴訟請求包括：(1)原被告簽署的《排他期協議》于起訴狀副本送達被告之日解除、(2)原被告簽署的《排他期協議之補充協議》于起訴狀副本送達被告之日解除、(3)被告已向原告支付的定金500萬元不予退還、(4)被告承擔訴訟費用。同時，原告在起訴狀中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性協議》《備忘錄》《排他期協議》《排他期協議之補充協議》。

　　對於此種情況，深交所在關注函中要求結合《意向協議》違約條款的具體規定，補充説明對你公司經營可能産生的不利影響，並充分提示相關風險

　　充滿質疑的重組，實控人龔少暉高位套現

　　這場充滿質疑的重組，彼時在二級市場上使得三五互聯的股價收穫了10個交易日9個漲停板巨大漲幅！而實控人在大漲後拋出減持套現計劃，如此大張旗鼓在風口浪尖上尷舞，很快便引來了監管層的注意。

　　1月22日午間，三五互聯突然發佈擬籌劃重大資産重組的提示性公告，公告稱公司擬通過發行股票及/或支付現金購買萍鄉星夢工廠科技合夥企業(有限合夥)及其合作夥伴持有的婉銳(上海)電子商務有限公司的全部或部分股權，各方就上述事項于2020年1月21日簽署了《重大資産重組意向性協議》。而這也是股價漲停的開始。

　　當時據描述，上海婉銳係一家主營業務為泛生活內容帶貨網紅的孵化和經紀的國內MCN機構，現有在冊人員80多名，成立以來已簽約打造分佈於時尚美粧、生活、母嬰、電商垂直等各個領域的眾多泛生活內容IP。標的公司已連續三年為阿裏媽媽淘寶聯盟重要合作方，2019年係雙十一站外機構帶貨第一名，其中包括美粧、家居、辦公日用品、虛擬商品銷售的各種類目。

　　公司在不停牌情況下，突發重大資産重組資訊，深交所坐不住了，當天下發關注函。深交所關注函直接追問三五互聯直通披露《提示性公告》的原因和目的是什麼？針對本次交易有主動蹭熱點概念炒作股價之嫌，深交所要求三五互聯説明是否屬於忽悠式重組？

　　二級市場股價的飆升，實控人龔少暉終於露出真面目！三五互聯20日公告，大股東龔少暉計劃自本公告披露之日起十五個交易日後的未來6個月內，以大宗交易及集中競價交易方式合計減持不超過21,941,920股公司股份(佔公司總股本的6%)。目前，龔少暉持有公司股份138,290,501股，佔公司總股本比例37.82%。

　　這一番操作下來，公司及相關人員也收到了不少監管處罰。先是在3月17日，龔少暉被廈門證監局採取出具警示函措施，並記入誠信檔案。再後來的4月1日，公司及相關當事人又被深交所給予公開譴責處分。公開譴責處分中看到，深交所認為三五互聯及相關當事人違規有三。

　　事實上，對於此次重組事宜，和訊網也一直保持持續跟進，之前曾經發文《不顧董事反對不惜違規遭罰 讓三五互聯龔少暉心儀的網紅平臺到底好在哪？至少深交所沒看出來》、《別讓龔少暉跑了！ 收購公告催生三五互聯八連漲 股份一解鎖就要減持6%》等。

　　三五互聯的真面目：兩年虧損超6億

　　資料顯示，廈門三五互聯科技股份有限公司(簡稱“三五互聯”)， 成立於2004年，是中國首家基於“雲計算”的企業資訊化服務類創業板上市公司，也是福建省首家創業板上市公司，是2010年度、2011～2012年度國家規劃佈局內重點軟體企業。

　　近兩年，公司的經營業績不盡如意，財務數據顯示，2018年公司凈利潤-3.46億，同比下滑-613.70%。2019年公司凈利潤為-2.57億，兩年合計虧損超6億。