海正藥業收購遭問詢 短期借款及一年內非流動負債76億

　　上海證券交易所網站近日公佈的關於對浙江海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案資訊披露的問詢函(上證公函【2020】0906號)顯示，2020年7月21日，浙江海正藥業股份有限公司(簡稱“海正藥業”，600267.SH)發佈發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案。

　　預案顯示，本次重組由發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資産和募集配套資金兩部分組成。本次交易中，上市公司擬向HPPC發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的標的資産。同時，上市公司擬以非公開發行股份及可轉換公司債券的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過15億元，不超過本次擬以發行股份及可轉換公司債券方式購買資産的交易價格的100%，發行數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。

　　經初步預估，瀚暉制藥100%股權的預估值初步確定為88.50億元至91.50億元之間，經交易雙方協商一致，標的資産(即標的公司49%股權)的預估交易價格區間暫定為人民幣43.37億元至44.84億元。最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資産評估機構出具並經國有資産監督管理部門備案的資産評估報告所確定的評估值為依據，由交易相關各方協商確定。其中，上市公司擬以現金方式支付的交易價格為15億元，剩餘交易價格(即標的資産交易對價減去上市公司以現金方式向HPPC支付的交易對價15億元)的65%由上市公司以發行股份的方式支付，剩餘交易價格的35%由上市公司以發行可轉換公司債券的方式支付。

　　根據《重組管理辦法》，本次購買資産所發行股份的發行價格確定為不低於定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價中孰低者的90%。經雙方協商，本次購買資産所發行股份的發行價格不低於定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的90%，符合《上市公司重大資産重組管理辦法》的相關規定。考慮到公司于2020年7月15日利潤分配所進行的除息調整，本次購買資産所發行股份的發行價格確定為13.15元/股。

　　上市公司擬向椒江國資公司、員工持股計劃發行股份及可轉換公司債券募集配套資金不超過15億元，不超過本次交易中以發行股份及可轉換公司債券方式購買資産的交易價格的100%。本次發行股份募集配套資金金額不超過7億元，發行可轉換公司債券募集配套資金金額不超過8億元，其中椒江國資公司認購股份不超過7億元，員工持股計劃認購可轉換公司債券不超過8億元。本次募集配套資金髮行股份數量(含募集配套資金部分發行可轉換公司債券初始轉股數量)不超過本次交易前上市公司總股本的30%，最終發行數量將以中國證監會核準結果為準。本次募集配套資金將用於支付本次交易現金對價。

　　上市公司擬向HPPC發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的標的資産，按照HPPC取得本次發行股份數量的上限測算，本次交易完成後，HPPC將持有公司5%以上股份，根據《上市規則》HPPC構成公司關聯方。本次募集配套資金的交易對方椒江國資公司為公司實際控制人，與公司構成關聯關係。本次募集配套資金的交易對方員工持股計劃的參與對象為公司部分董事(不含外部董事)、高級管理人員，以及在公司或公司合併報表範圍內的子公司任職、簽訂正式勞動合同、領取薪酬且符合員工持股計劃規定條件的員工，員工持股計劃與公司構成關聯關係。綜上，本次交易構成關聯交易。

　　海正藥業2020年一季報顯示，截至2020年3月31日，海正藥業貨幣資金餘額23.33億元，短期借款51.35億元，一年內到期的非流動負債24.63億元。短期借款和一年內到期的非流動負債合計為75.98億元。

　　經審閱海正藥業提交的發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案，現有關於交易目的、募集配套資金、交易標的業務情況等8項問題需要海正藥業作進一步説明和補充披露。請海正藥業收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復上海證券交易所上市公司監管一部，並對重大資産重組預案作相應修改。

　　 以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0906號

　　關於對浙江海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案資訊披露的問詢函

　　浙江海正藥業股份有限公司：

　　經審閱你公司提交的發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作進一步説明和補充披露。

　　1.關於交易目的。公司本次擬收購控股子公司瀚暉制藥 49%股權，瀚暉制藥係公司與輝瑞于2012年合資設立，持股比例分別為51%和 49%，輝瑞于2017年將其持有的49%股權轉讓給其全資子公司HPPC，其後將 HPPC100%股權轉讓給第三方Sapphire，公司針對上述股權轉讓表示放棄優先購買權。本次交易中，瀚暉制藥49%股權的預估交易價格為43.37億元至44.84億元，前次Sapphire為購買該等股權向輝瑞支付約2.86億美元。請公司補充披露：(1)結合本次交易對上市公司經營、財務的影響，説明在前期放棄優先認購權的情況下，本次進一步收購少數股權的原因及必要性；(2)前後兩次交易估值差異的原因及合理性。請財務顧問發表意見。

　　2.關於募集配套資金。本次交易擬募集配套資金，其中向員工持股計劃發行可轉換公司債券，募集配套資金金額不超過8億元，初始轉股價格為11.68元/股，相當於本次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的80%。請公司補充披露：(1)本次非公開發行可轉債募集配套資金方案中定價方式、發行對象、轉股價格等安排，是否符合證監會關於上市公司證券發行等相關規定；(2)本次員工持股計劃的資金來源，控股股東是否提供財務資助等。請財務顧問發表意見。

　　3.關於交易標的業務情況。預案披露，瀚暉制藥主營業務包括藥品開發、生産和銷售，以及提供學術推廣服務，擁有6家全資子公司，其中瑞海醫藥及正康國際主要通過外購輝瑞和公司藥品，分銷後實現收入和利潤。根據前期公告，輝瑞2017年轉讓股權時，原協議約定其注入的産品尚未完成技術轉移及本地化生産，雙方就此簽署新協議，約定該部分産品在技術轉移完成前的供貨期限，最長不超過7年。請公司補充披露：(1)上述協議履行進展情況，本次交易對協議履行是否産生影響；(2)結合市場競爭格局、標的公司主要研發管線情況、核心競爭力情況等，分析説明標的公司後續業務開展是否對輝瑞存在較大依賴。請財務顧問發表意見。

　　4.關於交易標的財務情況。預案披露，瀚暉制藥最近一年及一期分別實現營業收入38.1億元、42.99億元和11.37億元，凈利潤5.29億元、5.41億元和2.55億元，經營活動産生的現金流凈額4.7億元、4.89億元、4.29億元。請公司補充披露：(1)2020年1季度營業收入基本持平，但凈利潤和經營活動産生的現金流量金額增幅較大的主要原因；(2)報告期內扣除非經常性損益後的凈利潤，並説明非經常性損益的主要構成項目。請財務顧問發表意見。

　　5.關於交易對價的資金來源。預案披露，公司以現金方式支付的交易價格為15億元，應于標的資産過戶完成後15個交易日內匯出。截至2020年1季度末，公司賬面貨幣資金23.33億元，短期借款及一年內到期的非流動負債合計75.98億元。請公司補充披露：(1)本次購買資産是否以募集配套資金到位為前提；(2)如募集資金未能及時到位，説明本次交易支付現金的具體來源以及計劃安排，是否會影響上市公司正常生産經營活動，並提示相關風險等。請財務顧問發表意見。

　　6.關於交易對方情況。預案披露，本次交易對方HPPC是2017年7月在盧森堡成立的私人有限責任公司，主要從事投資控股業務，其唯一股東 Sapphire 是2017年4月于中國香港成立的私人有限責任公司；Sapphire 的間接控股股東 SAP-III Holdings， L.P.是于開曼群島註冊的有限合夥企業，普通合夥人 SAP-III Holdings GP，Ltd.的唯一股東和董事為 Li Yung Kong，有限合夥人為高瓴資本管理的美元基金 Hillhouse Fund III， L.P.，該基金規模超過40億美元。請公司補充説明：(1)相關股東的最終出資方是否與上市公司及其控股股東、董監高存在關聯關係；(2)本次交易涉及境外投資者所需履行的相關審批或備案程式，以及對本次交易可能産生的影響，並提示相關風險。請財務顧問發表意見。

　　7.關於調價機制。預案披露，本次交易設置發行價格調整方案，觸發條件為上證指數、行業指數及公司股價在一定期間內的跌幅達到特定情形。請公司補充披露，本次僅設置單向下調機制的原因及合理性，是否有利於維護上市公司其他股東的利益。請財務顧問發表意見。

　　8.關於過渡期損益安排。預案披露，在過渡期間內，標的資産産生虧損的，虧損部分由瀚暉制藥老股東按持股比例承擔，但未明確過渡期收益歸屬。請公司補充披露，是否就過渡期收益作出具體安排。請財務顧問發表意見。

　　請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，並對重大資産重組預案作相應修改。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二〇二〇年七月二十九日