維維股份未披露集團佔用資金 董事長楊啟典等17人遭罰

　　中國證券監督管理委員會江蘇監管局網站于昨日公佈的行政處罰決定書(〔2020〕4號)顯示，維維食品飲料股份有限公司(以下簡稱“維維股份”，600300.SH)及其控股股東維維集團股份有限公司(以下簡稱“維維集團”)、董事長楊啟典等17人存在以下違法事實：

　　一、維維集團構成維維股份的關聯法人

　　維維集團2017年1月至2019年8月為維維股份的控股股東。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第七十一條規定，在2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報的報告期內，維維集團構成維維股份的關聯法人。

　　二、維維股份2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報未按規定披露維維集團佔用資金形成的關聯交易

　　經查，2017-2019年期間，維維股份與其子公司維維六朝松麵粉産業有限公司、維維糧倉糧食儲運有限公司，通過支付貨款的方式將資金劃轉至徐州正禾食品飲料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、銅山縣棠張包裝箱廠、徐州秋禾糧油貿易有限公司、徐州永光物資貿易有限公司、徐州長旺糧食貿易有限公司等6家中間方，通過中間方將資金劃轉至維維集團。江蘇證監局判定，上述資金劃撥不是基於真實業務發生，實質構成維維集團對維維股份資金的非經營性佔用。

　　經統計，2017年，維維集團全年累計佔用7.03億元，佔維維股份2016年末經審計凈資産的26.42%，其中1月-6月累計佔用4.77億元，當年歸還5.30億元，期末佔用餘額1.73億元；2018年，維維集團全年累計佔用8.97億元，佔維維股份2017年末經審計凈資産的32.98%，其中1月-6月累計佔用5.51億元，當年歸還6.47億元，期末佔用餘額2.50億元；2019年，維維集團全年累計佔用11.54億元，佔維維股份2018年末經審計凈資産的43.55%，佔用全部發生在上半年，當年全部歸還。上述資金佔用事項由維維集團總經理崔超、財務總監宋曉梅組織策劃並向維維股份下達指令，維維股份財務負責人張明揚具體組織實施。

　　維維集團是維維股份的控股股東，上述資金佔用構成關聯交易，根據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第四十條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式(2016年、2017年修訂)》第三十八條的規定應當予以披露。維維股份未按規定在2017年半年度報告、2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告中披露上述關聯交易，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　維維股份董事長楊啟典知悉資金佔用事項，且在資金佔用相關的付款申請單上簽字；維維股份總經理趙惠卿知悉資金佔用事項；維維股份副總經理、財務負責人張明揚負責資金調度，參與策劃並具體實施資金佔用事項。楊啟典、趙惠卿、張明揚簽署確認涉案定期報告，未能勤勉盡責，保證資訊披露真實、準確、完整，為維維股份上述違法行為直接負責的主管人員。其他時任董事、監事、高級管理人員崔桂亮、藤谷陽一、孟召永、張玉明、羅棟樑、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開、孫欣、趙昌磊簽署確認涉案定期報告，未能基於自身的法律地位依法獨立履行勤勉盡責義務，保證資訊披露的真實、準確、完整，為維維股份上述違法行為的其他直接責任人員。

　　維維集團作為控股股東，指使維維股份從事上述資訊披露違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述違法情形。維維集團總經理崔超、財務總監宋曉梅組織策劃了資金佔用事項，為維維集團上述違法行為直接負責的主管人員。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，江蘇證監局決定對維維股份給予警告，並處以50萬元罰款；對維維集團給予警告，並處以60萬元罰款，共計罰款110萬元；對楊啟典、趙惠卿、張明揚、崔超、宋曉梅給予警告，並分別處以30萬元罰款；對崔桂亮、藤谷陽一、孟召永、張玉明、羅棟樑、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開、孫欣、趙昌磊給予警告，並分別處以5萬元罰款，共計罰款210萬元。

　　經中國經濟網記者查詢發現，維維集團組建於1992年，是一家以“大糧食、大食品”為主的跨行業、跨地區的大型企業集團，農業産業化國家級重點龍頭企業，國家級貿工農一體化重點企業。1989年，維維豆奶粉問世，開創了豆奶行業。維維集團是中國最大的豆奶企業；中國10家最大食品製造企業，中國企業500強；入選中國100家最具價值品牌，全球消費者信賴的中國食品行業十佳品牌。2000年，旗下維維食品飲料股份有限公司在上交所上市。2019年，上市公司引入國資新盛投資控股集團。

　　維維股份成立於1994年5月12日，註冊資本16.72億元，于2000年6月30日在上交所掛牌，當事人楊啟典為法定代表人，截至2020年3月31日，徐州市新盛投資控股集團有限公司為第一大股東，持股2.84億股，持股比例17%，維維集團為第二大股東，持股2.66億股，持股比例15.91%。

　　楊啟典自2002年7月25日至2005年8月1日任維維股份第2屆監事、監事會召集人，自2008年8月1日至今任4屆董事長，任期至2020年7月31日；趙惠卿自2017年8月1日至今任總經理；張明揚自2011年8月1日至今任副總經理；宋曉梅自2011年8月1日至2017年7月31日任2屆監事會召集人。

　　崔桂亮自2002年7月25日至2004年8月24日任維維股份第2屆董事長，自2002年7月25日至今任5屆董事，任期至2020年7月31日；藤谷陽一自2014年8月1日至今任副總經理；孟召永自2011年8月1日至今任董事會秘書；張玉明自2005年8月2日至今任獨立董事，任期至2020年7月31日；羅棟樑自2008年8月1日至今任獨立董事，任期至2020年7月31日；侯立松自2017年8月1日至今任獨立董事，任期至2020年7月31日；丁金禮自2002年7月25日至2011年7月31日任兩屆董事會秘書；徐纓自2011年8月1日至今任監事，任期至2020年7月31日；肖娜自2011年8月1日至今任職工代表監事，任期至2020年7月31日；曹榮開、孫欣自2017年8月1日至今任副總經理；趙昌磊自2016年3月29日至今任財務總監。

　　維維集團成立於1992年11月17日，註冊資本1.61億人民幣，崔超為法定代表人、董事長兼總經理，維維控股有限公司為第一大股東，持股比例65.10%，崔桂亮為維維控股有限公司實控人、大股東，持股比例58.14%。

　　維維股份2019年9月11日披露《關於股東股份轉讓完成過戶手續的公告》，2019年8月2日，公司控股股東維維集團與徐州市新盛投資控股集團有限公司(“新盛集團”)簽署了《股份轉讓協議》，維維集團擬向新盛集團轉讓其所持有的公司2.84億股股份，佔公司總股本的17%，過戶日期為2019年9月9日。本次股權轉讓後，新盛集團持有公司股份2.84億股，佔公司總股本17%，成為公司第一大股東；維維集團持有公司股份2.66億股，佔公司總股本15.91%，為公司第二大股東。

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第四十條規定：公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對於某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高於 3000萬元(創業板公司披露標準為 1000 萬元)且佔公司最近一期經審計凈資産值 5%以上，應當按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且後續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，並提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。

　　(一)與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、佔同類交易金額的比例、結算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當説明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。

　　公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。

　　(二)資産或股權收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資産的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當説明原因。如相關交易涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況。

　　(三)公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、註冊資本、總資産、凈資産、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

　　(四)公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初餘額、本期發生額、期末餘額，及其對公司的影響。

　　(五)其他重大關聯交易

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式(2016年、2017年修訂)》第三十八條規定：公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對於某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高於 3000萬元(創業板公司披露標準為 1000 萬元)且佔公司最近一期經審計凈資産值 5%以上，應按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且後續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，並提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。

　　(一)與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、佔同類交易金額的比例、結算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當説明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。

　　公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。

　　(二)資産或股權收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資産的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當説明原因。如相關交易涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況。

　　(三)公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、註冊資本、總資産、凈資産、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

　　(四)公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初餘額、本期發生額、期末餘額，及其對公司的影響。

　　(五)其他重大關聯交易。

　　2005年《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2005年《證券法》第六十五條規定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，並予公告：

　　(一)公司財務會計報告和經營情況；

　　(二)涉及公司的重大訴訟事項；

　　(三)已發行的股票、公司債券變動情況；

　　(四)提交股東大會審議的重要事項；

　　(五)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　2005年《證券法》第六十六條規定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，並予公告：

　　(一)公司概況；

　　(二)公司財務會計報告和經營情況；

　　(三)董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況；

　　(四)已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額；

　　(五)公司的實際控制人；

　　(六)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　2005年《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監督管理機構責令改正，給予警告，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監督管理機構責令改正，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會江蘇監管局行政處罰決定書

　　〔2020〕4號

　　當事人：維維食品飲料股份有限公司(以下簡稱維維股份)，註冊地址：江蘇省徐州市維維大道300號，法定代表人楊啟典。

　　維維集團股份有限公司(以下簡稱維維集團)，註冊地址：江蘇省徐州市維維大道300號，法定代表人崔超。

　　楊啟典，男，1958年12齣生，身份證住址：江蘇省徐州市雲龍區，時任維維股份董事長。

　　趙惠卿，男，1966年4月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份董事、總經理。

　　張明揚，男，1961年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份董事、副總經理、財務負責人。

　　崔超，男，1971年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市雲龍區，時任維維集團總經理。

　　宋曉梅，女，1964年10月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維集團財務總監。

　　崔桂亮，男，1962年12月出生，身份證住址：北京市朝陽區，時任維維股份董事。

　　藤谷陽一，男，1967年6月出生，護照地址：日本，時任維維股份董事、副總經理。

　　孟召永，男，1972年11月出生，身份證住址：江蘇省徐州市雲龍區，時任維維股份董事、董事會秘書。

　　張玉明，男，1962年7月出生，身份證住址：上海市徐匯區，時任維維股份獨立董事。

　　羅棟樑，男，1972年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份獨立董事。

　　侯立松，男，1970年11月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份獨立董事。

　　丁金禮，男，1962年9月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份監事。

　　徐纓，女，1970年1月出生，身份證住址：上海市閘北區，時任維維股份監事。

　　肖娜，女，1968年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份監事。

　　曹榮開，男，1962年5月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份副總經理。

　　孫欣，女，1963年5月出生，身份證住址：北京市宣武區，時任維維股份副總經理。

　　趙昌磊，男，1978年8月出生，身份證住址：江蘇省徐州市泉山區，時任維維股份財務總監。

　　依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我局對維維股份資訊披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、維維集團構成維維股份的關聯法人

　　維維集團2017年1月至2019年8月為維維股份的控股股東。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第七十一條規定，在2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報的報告期內，維維集團構成維維股份的關聯法人。

　　二、維維股份2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報未按規定披露維維集團佔用資金形成的關聯交易

　　經查，2017-2019年期間，維維股份或其子公司維維六朝松麵粉産業有限公司、維維糧倉糧食儲運有限公司，通過支付貨款的方式將資金劃轉至徐州正禾食品飲料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、銅山縣棠張包裝箱廠、徐州秋禾糧油貿易有限公司、徐州永光物資貿易有限公司、徐州長旺糧食貿易有限公司等6家中間方，通過中間方將資金劃轉至維維集團。上述資金劃撥不是基於真實業務發生，實質構成維維集團對維維股份資金的非經營性佔用。經統計，2017年，維維集團全年累計佔用702,900,000元，佔維維股份2016年末經審計凈資産的26.42%，其中1月-6月累計佔用477,000,000元，當年歸還529,900,000元，期末佔用餘額173,000,000元。2018年，維維集團全年累計佔用896,800,000元，佔維維股份2017年末經審計凈資産的32.98%，其中1月-6月累計佔用551,320,000元，當年歸還646,800,000元，期末佔用餘額250,000,000元。2019年，維維集團全年累計佔用1,153,650,000元，佔維維股份2018年末經審計凈資産的43.55%，佔用全部發生在上半年，當年全部歸還。

　　上述資金佔用事項由維維集團總經理崔超、財務總監宋曉梅組織策劃並向維維股份下達指令，維維股份財務負責人張明揚具體組織實施。

　　維維集團是維維股份的控股股東，上述資金佔用構成關聯交易，根據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第四十條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式(2016年、2017年修訂)》第三十八條的規定應當予以披露。維維股份未按規定在2017年半年度報告、2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告中披露上述關聯交易，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

　　維維股份董事長楊啟典知悉資金佔用事項，且在資金佔用相關的付款申請單上簽字；維維股份總經理趙惠卿知悉資金佔用事項；維維股份副總經理、財務負責人張明揚負責資金調度，參與策劃並具體實施資金佔用事項。楊啟典、趙惠卿、張明揚簽署確認涉案定期報告，未能勤勉盡責，保證資訊披露真實、準確、完整，為維維股份上述違法行為直接負責的主管人員。其他時任董事、監事、高級管理人員崔桂亮、藤谷陽一、孟召永、張玉明、羅棟樑、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開、孫欣、趙昌磊簽署確認涉案定期報告，未能基於自身的法律地位依法獨立履行勤勉盡責義務，保證資訊披露的真實、準確、完整，為維維股份上述違法行為的其他直接責任人員。

　　維維集團作為控股股東，指使維維股份從事上述資訊披露違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述違法情形。維維集團總經理崔超、財務總監宋曉梅組織策劃了資金佔用事項，為維維集團上述違法行為直接負責的主管人員。

　　以上事實有上市公司定期報告、三會資料、相關人員談話筆錄、相關公司情況説明、工商資料、銀行流水、財務憑證等證據證明，足以認定。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，我局決定：

　　(一)對維維股份給予警告，並處以五十萬元罰款；

　　(二)對維維集團給予警告，並處以六十萬元罰款；

　　(三)對楊啟典、趙惠卿、張明揚、崔超、宋曉梅給予警告，並分別處以三十萬元罰款；

　　(四)對崔桂亮、藤谷陽一、孟召永、張玉明、羅棟樑、侯立松、丁金禮、徐纓、肖娜、曹榮開、孫欣、趙昌磊給予警告，並分別處以五萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　江蘇證監局

　　2020年7月21日