中國化學關聯交易未及時信披 董秘李濤遭監管關注

　　上海證券交易所網站于7月20日公佈的《關於對中國化學工程股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》(上證公監函〔2020〕0079號)顯示，經查明，中國化學南方建設投資有限公司是中國化學工程股份有限公司(以下簡稱“中國化學”，601117.SH)控股股東中國化學工程集團有限公司控制的企業，是中國化學的關聯方。

　　中國化學于2018年6月23日披露，經董事會審議通過，全資子公司中國化學工程第三建設有限公司與中化南投、贛州市南康區城發集團中小企業投資發展有限責任公司共同投資成立眾拓傢具産業運營有限公司。眾拓公司的註冊資本為2.70億元，其中三化建認繳1.38億元、持股51%，中化南投認繳9173.2萬元、持股34%，城發集團認繳剩餘資本金、持股15%。

　　隨後，中國化學于2018年8月30日披露，經董事會審議通過，全資子公司中國化學工程第四建設有限公司與中化南投、城發集團共同投資成立群拓傢具産業運營有限公司。群拓公司的註冊資本為2.62億元，其中四化建認繳1.34億元、持股51%，中化南投認繳8914.8萬元、持股34%，城發集團認繳剩餘資本金、持股15%。

　　在中國化學披露上述關聯交易後，三化建於2018年12月及2019年10月，與中化南投和城發集團簽訂兩次補充協議，分別約定眾拓公司註冊資本變更為12.80億元、13.58億元，上述兩次增資交易各方均同比例增資，三化建分別新增認繳出資額5.15億元、3967.8萬元。2019年10月，四化建、中化南投與城發集團簽訂補充協議，約定群拓公司註冊資本變更為4.25億元，交易各方同比例增資，四化建新增認繳出資額8302.8萬元。

　　中國化學全資子公司三化建、四化建與關聯方中化南投共同對眾拓公司、群拓公司的上述增資事項，構成關聯交易。2018年，上述增資關聯交易金額5.15億元，佔公司2017年凈資産的1.82%；2019年，上述增資關聯交易金額累計6.38億元，佔公司2018年凈資産的1.94%，均達到公司董事會決策及披露臨時公告的標準，但公司未及時履行決策程式及資訊披露義務；遲至2020年6月2日召開董事會，對上述增資關聯交易事項進行了補充審議，並於6月4日予以披露。

　　綜上，中國化學工程股份有限公司與關聯方發生關聯交易，未及時履行決策程式及資訊披露義務，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3條、第10.2.4條以及《上海證券交易所上市公司關聯交易指引》第二十一條等規定。公司時任董事會秘書李濤(任期2017年4月20日至今)作為資訊披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司前述違規行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規定及在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鋻於上述事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部決定對中國化學工程股份有限公司及時任董事會秘書李濤予以監管關注。

　　經中國經濟網記者查詢發現，中國化學成立於2008年9月23日，註冊資本49.33億元，于2010年1月7日在上交所掛牌，戴和根為法定代表人、董事長，截至2020年7月8日，中國化學工程集團有限公司為第一大股東，持股18.29億股，持股比例37.08%。當事人李濤自2017年4月20日至今任中國化學董事會秘書。

　　中國化學南方建設投資有限公司為中國化學控股股東中國化學工程集團有限公司全資子公司；中國化學工程第三建設有限公司、中國化學工程第四建設有限公司均為中國化學全資子公司。

　　中國化學于2020年6月4日公佈的《中國化學關於補充確認關聯交易的公告》顯示，2018年6月，公司全資子公司中國化學工程第三建設有限公司與中化學南方建設投資有限公司、贛州市南康區城發集團中小企業投資發展有限責任公司簽訂了《贛州市南康區眾拓傢具産業運營有限公司投資合作協議》，約定由三化建與中化南投作為社會資本方聯合體與政府方出資代表共同組建項目公司眾拓公司，承攬江西省贛州市南康區鏡壩、朱坊703畝標準廠房的整體開發建設，項目公司註冊資本2.70億元，其中，三化建認繳1.38億元，持股51%；中化南投認繳9173.2萬元，持股34%，城發集團認繳剩餘資本金，持股15%。

　　2018年12月，三化建、中化南投和城發集團簽訂《贛州市南康區眾拓傢具産業運營有限公司投資合作協議之補充協議》，約定項目公司註冊資本變更為人民幣12.80億元，其中，三化建認繳出資額6.53億元，持股51%；中化南投認繳出資額4.35億元，持股34%；城發集團認繳出資額1.92億元，持股15%。2019年10月，三方簽訂《贛州市南康區眾拓傢具産業運營有限公司投資合作協議之補充協議(二)》，約定項目公司註冊資本變更為人民幣13.58億元，其中，三化建認繳出資額6.92億元，持股51%，中化南投認繳出資額4.62億元，持股34%；城發集團認繳出資額2.04億元，持股15%。

　　2018年7月，公司全資子公司中國化學工程第四建設有限公司與中化南投、城發集團簽訂《贛州市南康區群拓傢具産業運營有限公司投資合作協議》，約定由四化建與中化南投作為社會資本方聯合體與政府方出資代表共同組建項目公司群拓公司，承攬江西省贛州市南康區龍華工業園545畝傢具標準廠房、橋口物流(約177畝)建設項目，項目公司資本金2.62億元，其中，四化建認繳1.34億元，持股51%；中化南投認繳8914.8萬元，持股34%，城發集團認繳剩餘資本金，持股15%。2019年10月，四化建、中化南投與城發集團簽訂《贛州市南康區群拓傢具産業運營有限公司投資合作協議之補充協議》，約定群拓公司註冊資本變更為人民幣4.25億元，其中，四化建認繳出資額2.17億元，持股51%，中化南投認繳出資額1.45億元，持股34%；城發集團認繳出資額6375萬元，持股15%。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的重大事件。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.4條規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計凈資産絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外)，應當及時披露。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大資訊，確保所有投資者可以平等地獲取同一資訊，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

　　公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大資訊，應當及時向本所報告，並依照本所相關規定披露。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露資訊，以及資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　　(二)遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

　　(三)遵守並促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　　(一)負責公司資訊對外公佈，協調公司資訊披露事務，組織制定公司資訊披露事務管理制度，督促公司和相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定；

　　(二)負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的資訊溝通；

　　(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；

　　(四)負責公司資訊披露的保密工作，在未公開重大資訊洩露時，及時向本所報告並披露；

　　(五)關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

　　(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在資訊披露中的職責；

　　(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；

　　(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

　　(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

　　(一)要求發行人、公司及相關資訊披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；

　　(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查併發表意見；

　　(三)發出各種通知和函件等；

　　(四)約見有關人員；

　　(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

　　(六)向中國證監會報告有關違法違規行為；

　　(七)向相關主管部門出具監管建議函；

　　(八)其他監管措施。

　　公司、相關資訊披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公監函〔2020〕0079號

　　關於對中國化學工程股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定

　　當事人：

　　中國化學工程股份有限公司，A股證券簡稱：中國化學，A股證券代碼：601117；

　　李濤，時任中國化學工程股份有限公司董事會秘書。

　　經查明，中國化學南方建設投資有限公司(以下簡稱中化南投)是中國化學工程股份有限公司(以下簡稱中國化學或公司)控股股東中國化學工程集團有限公司(以下簡稱中國化學工程)控制的企業，是中國化學的關聯方。2018年12月、2019年10月，公司分別與中化南投共同增資項目公司，構成關聯交易，但未及時履行董事會決策程式及資訊披露義務，具體情況如下。

　　公司于2018年6月23日披露，經董事會審議通過，全資子公司中國化學工程第三建設有限公司(以下簡稱三化建)與中化南投、贛州市南康區城發集團中小企業投資發展有限責任公司(以下簡稱城發集團)共同投資成立眾拓傢具産業運營有限公司(以下簡稱眾拓公司)。眾拓公司的註冊資本為26,980萬元，其中三化建認繳13,759.8萬元、持股51%，中化南投認繳9,173.2萬元、持股34%，城發集團認繳剩餘資本金、持股15%。

　　公司于2018年8月30日披露，經董事會審議通過，全資子公司中國化學工程第四建設有限公司(以下簡稱四化建)與中化南投、城發集團共同投資成立群拓傢具産業運營有限公司(以下簡稱群拓公司)。群拓公司的註冊資本為26,220萬元，其中四化建認繳13,372.2萬元、持股51%，中化南投認繳8,914.8萬元、持股34%，城發集團認繳剩餘資本金、持股15%。

　　在公司披露上述關聯交易後，三化建於2018年12月及2019年10月，與中化南投和城發集團簽訂兩次補充協議，分別約定眾拓公司註冊資本變更為128,000萬元、135,780萬元，上述兩次增資交易各方均同比例增資，三化建分別新增認繳出資額51,520.2萬元、3,967.8萬元。2019年10月，四化建、中化南投與城發集團簽訂補充協議，約定群拓公司註冊資本變更為42,500萬元，交易各方同比例增資，四化建新增認繳出資額8,302.8萬元。

　　公司全資子公司三化建、四化建與關聯方中化南投共同對眾拓公司、群拓公司的上述增資事項，構成關聯交易。2018年，上述增資關聯交易金額51,520.2元，佔公司2017年凈資産的1.82%；2019年，上述增資關聯交易金額累計63,790.8萬元，佔公司2018年凈資産的1.94%，均達到公司董事會決策及披露臨時公告的標準，但公司未及時履行決策程式及資訊披露義務。公司遲至2020年6月2日召開董事會，對上述增資關聯交易事項進行了補充審議，並於6月4日予以披露。

　　綜上，中國化學工程股份有限公司與關聯方發生關聯交易，未及時履行決策程式及資訊披露義務，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.3條、第10.2.4條以及《上海證券交易所上市公司關聯交易指引》第二十一條等規定。公司時任董事會秘書李濤(任期2017年4月20日至今)作為資訊披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司前述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規定及在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鋻於上述事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部做出如下監管措施決定：

　　對中國化學工程股份有限公司及時任董事會秘書李濤予以監管關注。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行資訊披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二〇二〇年七月二十日