旋極資訊違規收警示函 實控人陳江濤5億股凍結晚信披

　　中國證監會網站7月13日發佈了中國證監會北京監管局行政監管措施決定書(〔2020〕117號、130號、132號)。經查，北京旋極資訊技術股份有限公司(簡稱“旋極資訊”，300324.SZ)控股股東陳江濤持有的51770.38萬股(5.18億股)公司股份于2019年12月17日被深圳市中級人民法院司法凍結，凍結股份佔公司總股本的29.53%，屬於《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條規定的上市公司應當及時披露的重大事件。旋極資訊時任董事長陳江濤(任職期間：2011年11月18日至2020年4月7日)、董事會秘書黃海濤(任職期間：2011年11月18日至今)不晚于2020年1月2日已知悉上述股份凍結事項，但公司遲至2020年5月12日才對外公告，資訊披露不及時。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條，現對旋極資訊採取出具警示函的監管措施，提醒旋極資訊健全完善重大事項管理和報告制度，依法合規及時履行資訊披露義務，並督促控股股東、董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，合規履職，切實保證公司資訊披露品質。旋極資訊應當自收到本決定書之日起30日內向北京監管局提交書面報告。

　　陳江濤不晚于2020年1月2日已知悉上述股份凍結事項，但未及時督促並配合公司履行資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十六條規定。此外，陳江濤作為公司時任董事長(任職期間：2011年11月18日至2020年4月7日)，未及時敦促公司董事會秘書組織臨時報告披露工作，依照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定，應當對公司未及時履行資訊披露義務的行為承擔主要責任。

　　此外，2020年5月11日，陳江濤及一致行動人陳希平對外轉讓北京中天涌慧投資諮詢有限公司100%股權，導致間接轉讓旋極信息股份比例1.69%。陳江濤及一致行動人減持旋極信息股份達到公司總股本1%時，未及時通知公司並予公告，而是遲至2020年5月22日才通過公司一次性披露上述減持行為，違反了《上市公司收購管理辦法》第十三條規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定，現對陳江濤採取出具警示函的行政監管措施，提醒陳江濤嚴格遵守證券期貨法規規範要求，依法履行股東與董事義務，勤勉盡責，合規履職，切實保證公司資訊披露品質。

　　黃海濤不晚于2020年1月2日已知悉陳江濤股份被凍結事項，但公司遲至2020年5月12日才披露股份凍結事項公告，資訊披露不及時。黃海濤作為旋極資訊董事會秘書，負責組織和協調公司資訊披露事務，並負責辦理資訊對外公佈事宜，但未及時組織公司對外披露上述股份凍結事項，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十八條規定。依照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定，黃海濤應當對公司未及時履行資訊披露義務的行為承擔主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條，現對黃海濤採取出具警示函的行政監管措施，提醒黃海濤嚴格遵守證券期貨法規規範要求，勤勉盡責，合規履職，切實保證公司資訊披露品質。

　　天眼查資料顯示，北京旋極資訊技術股份有限公司始創于1997年11月，為專業從事嵌入式系統領域的高科技公司。公司總部設在北京中關村高科技園區，在上海、深圳、成都、西安、香港、廣州、杭州等地設有子公司和辦事處。2012年6月8日，公司成功登陸深圳證券交易所創業板，股票簡稱：旋極資訊，股票代碼：300324。

　　陳江濤2011年11月18日至2016年8月1日擔任旋極資訊總經理，2011年11月18日至2020年4月7日擔任董事長。截止2020年3月31日，陳江濤直接持有旋極資訊32.51%股份，為第一大股東。

　　黃海濤2011年11月18日至2013年6月26日擔任旋極資訊財務總監，2011年11月18日至今擔任董事會秘書，2013年6月26日至今擔任副總經理。

　　2020年5月12日，旋極資訊發佈關於控股股東、實際控制人股份被司法凍結及輪候凍結的公告。截至本公告披露日，陳江濤個人直接持有旋極信息股份57099.55萬股，佔公司總股本的32.57%。陳江濤累計司法凍結股份57099.55萬股，佔其持有公司股份總數的100%，佔公司總股本的32.57%；累計輪候凍結股份11952.00萬股，佔其持有公司股份總數的20.93%，佔公司總股本的6.82%。

　　其中，2019年12月17日，廣東省深圳市中級人民法院凍結陳江濤所持有的旋極信息股份51770.38萬股，佔其所持股份比例為90.67%。凍結人為銀河金匯證券資産管理有限公司。解凍日期為2022年12月16日。

　　2020年5月22日，旋極資訊發佈關於持股5%以上股東一致行動人減持公司股份超過1%的公告。北京旋極資訊技術股份有限公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東陳江濤一致行動人北方國際信託股份有限公司-北方信託?恒升一號證券投資單一資金信託(以下簡稱“北方信託”)于2020年2月26日至2020年3月20日通過集中競價方式減持公司股份2904.61萬股，佔公司總股本比例1.66%。北方信託是陳江濤通過集中競價增持公司股票的賬戶，不適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，無需預先披露減持計劃。

　　陳江濤一致行動人北京中天涌慧投資諮詢有限公司與東方證券股份有限公司股票質押業務到期，東方證券對中天涌慧質押股份進行處置，中天涌慧于2020年2月11日至2020年2月21日被動減持1749.12萬股，佔公司總股本比例1.00%。陳江濤先生及其配偶于2020年5月11日將持有的中天涌慧股權全部轉讓，陳江濤先生及其一致行動人持有公司股份減少2968.88萬股，佔公司總股本比例1.69%。

　　綜上所述，陳江濤先生及其一致行動人持有公司股份共計減少7622.62萬股，佔公司總股本比例4.35%，權益變動後持有公司股份合計66851.83萬股，佔公司總股本的38.14%，仍為公司控股股東、實際控制人。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。 前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注資訊披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合上市公司及其他資訊披露義務人履行資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十六條規定：上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，並配合上市公司履行資訊披露義務。

　　(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(三)擬對上市公司進行重大資産或者業務重組；

　　(四)中國證監會規定的其他情形。

　　應當披露的資訊依法披露前，相關資訊已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，並配合上市公司及時、準確地公告。

　　上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕資訊。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　《上市公司收購管理辦法》第十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的 5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定：上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關資訊披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會北京監管局行政監管措施決定書

　　(北京旋極資訊技術股份有限公司)

　　〔2020〕117號

　　關於對北京旋極資訊技術股份有限公司採取出具警示函監管措施的決定

　　北京旋極資訊技術股份有限公司：

　　經查，你公司控股股東陳江濤持有的51770.38萬股公司股份于2019年12月17日被深圳市中級人民法院司法凍結，凍結股份佔公司總股本的29.53%，屬於《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條規定的上市公司應當及時披露的重大事件。你公司時任董事長陳江濤(任職期間：2011年11月18日至2020年4月7日)、董事會秘書黃海濤(任職期間：2011年11月18日至今)不晚于2020年1月2日已知悉上述股份凍結事項，但公司遲至2020年5月12日才對外公告，資訊披露不及時。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條，現對你公司採取出具警示函的監管措施，提醒你公司健全完善重大事項管理和報告制度，依法合規及時履行資訊披露義務，並督促控股股東、董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，合規履職，切實保證公司資訊披露品質。你公司應當自收到本決定書之日起30日內向我局提交書面報告。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證監會北京監管局

　　2020年6月24日

　　中國證券監督管理委員會北京監管局行政監管措施決定書

　　(陳江濤)

　　〔2020〕132號

　　關於對陳江濤採取出具警示函行政監管措施的決定

　　陳江濤：

　　你作為北京旋極資訊技術股份有限公司(以下簡稱旋極資訊或公司)的控股股東，持有的51770.38萬股公司股份于2019年12月17日被深圳市中級人民法院司法凍結，凍結股份佔公司總股本的29.53%，屬於《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定的上市公司應當及時披露的重大事件，公司于2020年5月12日才對外公告。你不晚于2020年1月2日已知悉上述股份凍結事項，但未及時督促並配合公司履行資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十六條規定。此外，你作為公司時任董事長(任職期間：2011年11月18日至2020年4月7日)，未及時敦促公司董事會秘書組織臨時報告披露工作，依照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定，應當對公司未及時履行資訊披露義務的行為承擔主要責任。

　　此外，2020年5月11日，你及一致行動人陳希平對外轉讓北京中天涌慧投資諮詢有限公司100%股權，導致間接轉讓旋極信息股份比例1.69%。你及一致行動人減持旋極信息股份達到公司總股本1%時，未及時通知公司並予公告，而是遲至2020年5月22日才通過公司一次性披露上述減持行為，違反了《上市公司收購管理辦法》第十三條規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定，現對你採取出具警示函的行政監管措施，提醒你嚴格遵守證券期貨法規規範要求，依法履行股東與董事義務，勤勉盡責，合規履職，切實保證公司資訊披露品質。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證監會北京監管局

　　2020年7月10日　

　　中國證券監督管理委員會北京監管局行政監管措施決定書

　　(黃海濤)

　　〔2020〕130號

　　關於對黃海濤採取出具警示函行政監管措施的決定

　　黃海濤：

　　北京旋極資訊技術股份有限公司(以下簡稱旋極資訊或公司)控股股東陳江濤持有的51,770.38萬股公司股份于2019年12月17日被深圳市中級人民法院司法凍結，凍結股份佔公司總股本比重29.53%，屬於《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定的上市公司應當及時披露的重大事件。你不晚于2020年1月2日已知悉陳江濤股份被凍結事項，但公司遲至2020年5月12日才披露股份凍結事項公告，資訊披露不及時。

　　你作為旋極資訊董事會秘書，負責組織和協調公司資訊披露事務，並負責辦理資訊對外公佈事宜，但未及時組織公司對外披露上述股份凍結事項，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十八條規定。依照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定，你應當對公司未及時履行資訊披露義務的行為承擔主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條，現對你採取出具警示函的行政監管措施，提醒你嚴格遵守證券期貨法規規範要求，勤勉盡責，合規履職，切實保證公司資訊披露品質。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證監會北京監管局

　　2020年7月10日