露天煤業年報遭問詢 收購霍煤鴻駿2018業績承諾未達標

　　深圳證券交易所網站昨日公佈的年報問詢函(中小板年報問詢函【2020】第367號)顯示，深交所中小板公司管理部在對內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司(以下簡稱“露天煤業”，002128.SZ)2019年度報告進行審查的過程中，對其子公司內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司2018年未達到業績承諾等情況提出了疑問，並要求其做詳細説明。

　　露天煤業2019年年報顯示，報告期內，公司實現營收191.55億元，同比增長7.81%；歸母凈利潤實現24.66億元，同比增長21.55%；扣非凈利潤實現23.50億元，同比增長28.88%；經營活動産生的現金流量凈額34.62億元，同比減少7.16%。

　　報告期內，公司完成了收購內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司(以下簡稱“霍煤鴻駿”)51%股權的重大資産重組。霍煤鴻駿2018年預測凈利潤4.28億元，扣除相關訴訟事項後2018年實現凈利潤2.71億元，未達到業績承諾，完成率為63%；2019年實現凈利潤4.82億元，業績承諾達標。公司稱，霍煤鴻駿2018年業績承諾未達標，主要受“終端産品價格下調、原材料價格上漲、訴訟事項三方面因素的影響”。2019年8月5日，由於涉及金融借款合同糾紛案件，山東省青島市中級人民法院作出《執行裁定書》，對霍煤鴻駿在1.32億元範圍內予以強制執行。年報披露稱，本次裁定造成的霍煤鴻駿的損失，將由露天煤業控股股東蒙東能源按51%的比例向公司進行現金補償。

　　深交所要求露天煤業就霍煤鴻駿2018年業績承諾未達標、結合重大資産重組中業績承諾的確定過程、收益法評估預計的産品及原材料價格情況與實際的差異説明相關影響因素對業績承諾實現的影響；説明上述影響因素2019年的變化情況，並結合霍煤鴻駿主要産品的供需情況、價格走勢、産銷量等主要經營數據説明其2019年業績大幅增長的原因及合理性，請披露霍煤鴻駿2018、2019年主要財務數據，並報備該公司經審計的財務報告；説明公司對霍煤鴻駿業績補償事項的會計處理情況，及其是否符合企業會計準則的規定。年審會計師需發表核查意見。年報顯示，露天煤業聘請的會計師事務所為中審眾環會計師事務所(特殊普通合夥)。

　　露天煤業于2018年12月19日發佈的《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》顯示，公司向中電投蒙東能源集團有限責任公司發行股份及支付現金購買其持有的霍煤鴻駿16.83億股共計51%股權，同時募集配套資金不超過13.30億元。經國友大正以2018年2月28日為評估基準日，霍煤鴻駿100%股權採用資産基礎法評估結果53.04億元，據資産基礎法增值率為20.61%，據收益法增值率為14.67%，經交易雙方友好協商，確定霍煤鴻駿51%股權的作價為27.05億元，其中股價對價為13.95億元，現金對價13.10億元。本次交易向交易對方發行股份購買資産的股票發行數量為1.54億股。

　　露天煤業于2019年8月10日發佈的《關於控股子公司收到山東省青島市中級人民法院《執行裁定書》的公告》顯示，霍煤鴻駿于2019年8月8日收到了山東省青島市中級人民法院《執行裁定書》(【(2015)青執字第353-20號】)。2012年6月1日，德正資源控股有限公司與交通銀行股份有限公司青島分行簽訂《最高額質押合同》，約定德正資源自願以其持有的霍煤鴻駿4.39億股股權為交行青島分行與青島德誠礦業公司有限公司之間的自2012年4月1日至2015年4月1日期間簽訂的全部主合同提供最高額質押擔保，擔保最高債權額為人民幣13.2億元。

　　2014年12月2日，在交行青島分行訴青島億達礦業有限公司、德正資源、化隆先奇鋁業有限公司、陳基鴻、鄭六妹金融借款合同糾紛一案，青島中院作出生效判決：交行青島分行對德正資源持有的霍煤鴻駿的4.39億股權，經折價或者拍賣、變賣所得價款在最高額人民幣13.2億元範圍內享有優先受償權。

　　2015年7月，根據通遼市中級人民法院裁定，對霍煤鴻駿于2014年5月31日的未分配利潤進行分配。根據通遼中院的裁定及內部決議，霍煤鴻駿將德正資源的紅利抵償其關聯方債務。相關債務抵償完畢後，德正資源所享有的剩餘股利為1512.36萬元。

　　2016年8月，青島中院作出、並向霍煤鴻駿送達《執行裁定書》和《協助執行通知書》，要求霍煤鴻駿協助執行以下事項：凍結查封的質押給交行青島分行的，德正資源在霍煤鴻駿自2014年5月31日至今應得的紅利(以實際應得紅利金額為準)；扣留並提取查封的質押給交行青島分行的，德正資源在霍煤鴻駿應得的紅利人民幣1.32億元(以實際應得紅利金額為準)。後霍煤鴻駿曾上訴異議三次，均被駁回。

　　除上述內容外，深交所還對露天煤業2019年業績情況、託管費收入情況、債務情況、應收賬款情況、預付賬款、存貨、固定資産等情況做詳細説明。

　　以下為原文：

　　關於對內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司2019年年報的問詢函

　　中小板年報問詢函【2020】第367號

　　內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司董事會：

　　我部在對你公司2019年度報告進行審查的過程中，關注到如下事項：

　　1、報告期內，你公司實現營業收入191.55億元，比上年同期增長7.81%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)24.66億元，比上年同期增長21.55%；經營活動現金流凈額34.62億元，比上年同期減少7.16%。請結合報告期行業情況、主要産品銷量、價格走勢、成本、毛利率、期間費用、非經常性損益等的變化情況，説明本年度營業收入、凈利潤增長而經營活動現金流凈額下降的原因及合理性。

　　2、報告期內你公司完成了收購內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司(以下簡稱“霍煤鴻駿”)51%股權的重大資産重組。霍煤鴻駿2018年預測凈利潤42,795.51萬元，扣除相關訴訟事項後2018年實現凈利潤27,114.88萬元，未達到業績承諾，完成率為63%；2019年實現凈利潤48,180.18萬元，業績承諾達標。請説明以下問題：

　　(1)就霍煤鴻駿2018年業績承諾未達標，你公司披露為受“終端産品價格下調、原材料價格上漲、訴訟事項三方面因素的影響”。請結合重大資産重組中業績承諾的確定過程、收益法評估預計的産品及原材料價格情況與實際的差異説明相關影響因素對業績承諾實現的影響。

　　(2)請説明上述影響因素2019年的變化情況，並結合霍煤鴻駿主要産品的供需情況、價格走勢、産銷量等主要經營數據説明其2019年業績大幅增長的原因及合理性，請披露霍煤鴻駿2018、2019年主要財務數據，並報備該公司經審計的財務報告。

　　(3)請説明你公司對霍煤鴻駿業績補償事項的會計處理情況，及其是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師發表核查意見。

　　3、報告期內，你公司通過受託經營取得託管費收入1.36億元。請你公司補充披露受託經營的主要情況，包括但不限于受託經營的目的和必要性、託管資産的經營情況、受託期限、收費標準及利潤率等，同時，請説明託管費“按每年實際發生管理費用確定”是否損害你公司利益。

　　4、2019年8月5日，由於涉及金融借款合同糾紛案件，山東省青島市中級人民法院作出《執行裁定書》，對你公司子公司霍煤鴻駿在13,198.16萬元範圍內予以強制執行。年報披露稱，本次裁定造成的霍煤鴻駿的損失，將由你公司控股股東蒙東能源按51%的比例向公司進行現金補償。2020年6月4日，你公司披露臨時公告稱，上述《執行裁定書》對公司無影響，蒙東能源無需對公司進行單獨補償。請你公司對霍煤鴻駿所涉及的借款糾紛案件進行詳細披露，並説明蒙東能源無需對公司進行補償的依據，該處理與年報披露不一致的原因，是否符合前期重組交易的約定。請獨立財務顧問核查併發表意見。

　　5、報告期末，你公司短期債務65.54億元，佔有息負債的比例為59%，融資結構呈現短期化；流動資産為78.76億元，流動負債為102.52億元，流動比率0.77。報告期內，投資活動産生的現金流量凈額為-38.20億元。請結合你公司借款資金的具體用途、日常營運資金安排、投資活動資金需求等，詳細説明是否存在短貸長用的情形，是否存在流動性風險。

　　6、根據年報披露，你公司對應收賬款的壞賬計提採取賬齡分析法。其中，針對煤炭板塊應收賬款，1年以內、1-2年、2-3年、3年以上的壞賬計提比例分別為2%、4%、8%、100%。請你公司結合結算方式、業務特點、歷史經驗等情況，説明不同賬齡應收賬款的壞賬計提比例差異較大的原因和合理性，賬齡3年以內應收賬款的壞賬準備是否充分計提，並對比同行業公司説明是否符合行業慣例。請年審會計師核查併發表意見。

　　7、報告期末，你公司對托克投資(中國)有限公司(以下簡稱“托克投資”)的預付賬款餘額為1.49億元。請你公司説明與托克投資是否存在關聯關係、具體的業務內容、預付大額款項的必要性以及是否存在對外提供財務資助的情形。

　　8、報告期末，你公司存貨、固定資産賬面餘額分別為14.11億元、203.29億元，計提的減值準備分別為0.11億元、1.02億元。請你公司補充披露存貨、固定資産減值測試的過程，並説明相關減值計提的充分性。請年審會計師核查併發表意見。

　　請你公司就上述事項做出書面説明並對外披露，並在2020年7月13日前將有關説明材料報送我部，同時抄報內蒙古證監局上市公司監管處。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年7月6日