“傍網紅”後“賣公司”？三五互聯易主遭監管關注

　　一手主導上市公司“傍網紅”的A股任性老闆龔少暉，現在要賣公司走人了，只是收購MCN(內容創作機構)的方案還懸在空中。

　　6月30日，三五互聯公告稱，龔少暉與綠滋肴控股簽訂《表決權委託協議》，將其持有的三五互聯1.02億股股份對應的表決權委託給綠滋肴控股。一旦該協議生效，綠滋肴控股將成為三五互聯的控股股東，上市公司的實際控制人將變更為肖志峰、歐陽國花。

三五互聯日K走勢 數據來源：Wind

　　龔少暉“離場”分步走

　　從公告來看，龔少暉這次離場操作早有先手。

　　6月8日，龔少暉與綠滋肴控股簽訂《借款及投資意向協議》等，約定龔少暉向綠滋肴控股借款，綠滋肴控股在滿足協議約定條件下，擬以現金作為對價，受讓龔少暉所持公司總股本20%至30%的股權。

　　大約兩周後，6月24日，龔少暉與綠滋肴控股簽訂《表決權委託協議》，協議約定龔少暉將其合計持有的三五互聯1.02億股股份對應的表決權委託給綠滋肴控股行使。

　　不過這次表決權委託設計了兩個先決條件：1、龔少暉已累計收到綠滋肴控股提供1億元的借款；2、龔少暉本人簽字並按手印，綠滋肴控股法定代表人或授權代表簽字並加蓋公司公章。

　　協議生效後，綠滋肴控股將成為三五互聯控股股東，上市公司的實際控制人將變更為肖志峰、歐陽國花。

　　對於上述交易，三五互聯披露了一些背景。例如，龔少暉持有三五互聯股份的質押率超過99%，且有大部分股份質押債務已到期或即將到期。

　　綠滋肴控股為紓解龔少暉資金流動性困難，前者擬向後者提供借款，取得上市公司股份表決權，並擬在滿足轉讓條件下受讓控股股東、實際控制人持有的上市公司股份，取得上市公司控制權，進行相關産業投資佈局。

　　據公司透露，目前龔少暉已累計收到綠滋肴控股3000萬元的借款，《表決權委託協議》最終是否能生效及實施，仍存在不確定性。

　　這個操作疑團重重 深交所刨根問底

　　一份借款協議配合一個易主方案，龔少暉讓出三五互聯實控人之位的操作讓人有些看不懂。

　　對此，深交所也向公司下發關注函，要求其就上述委託協議、易主計劃等事項説明情況。

　　1. 表決權委託的主要內容，包括不限于委託的對價、雙方權利及義務、委託的具體期限、解除委託的條件，並説明相關方是否存在其他未披露的與表決權委託相關的權利及義務安排。

　　(旁白：表決權委託不是簡單的一句話，委託的時效、解除的約定等細節都要説清楚。)

　　2. 請結合委託表決權對應的股份性質、限售情況、質押凍結情況、承諾事項等，説明本次表決權委託是否符合相關法律法規的規定。

　　(旁白：龔少暉99%的股份都質押了，這樣表決權委託合規麼？)

　　3. 本次表決權委託的原因及必要性，表決權委託對公司的公司治理、生産經營可能産生的具體影響。綠滋肴受託表決權的目的，是否存在對公司資産、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的後續計劃。

　　(旁白：既然龔少暉想賣公司，直接易主就是，為何要多出一道表決權委託？)

　　4. 綠滋肴控股擬在龔少暉所持股份達到可轉讓狀態後的10日內，與龔少暉簽訂正式《股份轉讓協議》，以現金作為對價購買龔少暉所持不低於你公司總股本20%且不高於總股本30%的股份。請結合綠滋肴控股的財務狀況以及現金餘額等，説明其是否具有後續受讓你公司股份的資金來源及是否具有履約能力。

　　(旁白：後面還計劃交易股權，綠滋肴控股能拿出來這麼多錢麼？)

　　5. 公司曾于2020年1月10日披露《關於公司控股股東、實際控制人簽署股份轉讓意向書、表決權委託書暨權益變動的提示性公告》，公司控股股東、實際控制人龔少暉與財達證券5號集合資産管理計劃的管理人財達證券簽署協議，約定將其持有的3300萬股(佔公司總股本的9.024%)的表決權委託財達證券行使。

　　(1)請説明龔少暉將所持股份委託給不同的投資人的原因及合理性，是否符合《上市公司收購管理辦法》的相關規定。(2)請結合《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，説明龔少暉、財達證券、綠滋肴控股是否因本次表決權委託構成一致行動關係，如否，請提供相反證據。(3)請結合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定，説明本次表決權委託後肖志峰和歐陽國花成為公司實際控制人的依據。(4)請結合前述問題的回復説明本次表決權委託是否觸發要約收購，如否，請説明具體原因。

　　(旁白：龔少暉之前委託過一次了，這次又來，你們到底是不是一夥的？表決權委託後，肖志峰和歐陽國花真的能控制上市公司麼？)

　　可以看出，深交所對龔少暉這次交易問得真是挺細，就怕很多事情都説不清楚，到頭來又是一場空。

　　畢竟，市場已經開始把這樣的“易主”消息當成利好了。

　　6月30日，三五互聯高開高走，一度向漲停板發起衝擊，最終收于7.84元/股，漲幅為6.09%。

　　在7月1日的交易中，三五互聯股價繼續上漲。截至中午收盤時，漲幅為0.64%。

　　一次次震驚市場，龔少暉能否一走了之？

　　年初至今，龔少暉可謂最會折騰的老闆之一，最吸引市場眼球的操作就是，在網紅概念熱炒時，給自家上市公司介紹MCN標的，並直接安排董事長一人簽字辦事。

　　1月22日，三五互聯披露擬籌劃重大資産重組的提示性公告，公司擬以發行股份及/或支付現金的方式，收購萍鄉星夢工廠科技合夥企業(有限合夥)及其合作夥伴持有的上海婉銳全部或部分股權。

　　貼上最熱的網紅概念，二級市場聞風而動，三五互聯連續8個漲停，股價最大漲幅一度達到150%。

　　據披露，1月15日，經介紹人推薦，龔少暉接觸了解標的公司(即上海婉銳)的基本情況。在與標的公司通過幾次電話溝通後，1月21日，龔少暉協調雙方高管面談溝通，最終兩位存有異議的上市公司高管當晚辭職，董事長、總經理丁建生決策後，公司于1月21日晚間與萍鄉星夢工廠科技合夥企業(有限合夥)簽署了《重大資産重組意向協議》。

　　如此重大且對二級市場影響巨大的資産重組，在兩名高管立馬辭職的情況下，竟是由丁建生一人拍板決策，簽署協議。

　　這種離奇的操作立刻獲得市場和監管的關注。

　　可當市場還在討論MCN機構應如何估值時，龔少暉直接宣佈要減持了。

　　如此肆無忌憚的操作，最終被監管機構予以懲戒。

　　廈門證監局對公司採取責令改正行政監管措施，要求公司提交整改報告和責任人書面檢查。深交所則對三五互聯、龔少暉、丁建生予以公開譴責。

　　這次，龔少暉再次出乎所有人的意料。

　　大家還在猜測，三五互聯將如何推進上海婉銳的重組時，龔少暉已經要先走一步，哪這個重組誰來管？

　　只是，整了這麼多事，真的能腳底抹油，一走了之？