萬豐奧威遭股東違規佔用11億 實控人陳愛蓮等收警示函

　　證監會官網近日披露的2份罰單顯示，浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（證券簡稱：萬豐奧威，證券代碼：002085）存在兩項違規事項：一、控股股東資金佔用及違規擔保；二、關聯交易未經審議及披露。

　　2018年初至2020年3月底，萬豐奧威被控股股東萬豐奧特控股集團有限公司（以下簡稱“萬豐控股”）及其關聯方非經營性佔用資金累計11.21億元，違規為控股股東提供擔保累計人民幣22億元、美元1億元。截至目前，資金佔用本金及利息已歸還，違規擔保尚有餘額0.8億美元未解除。上述資金佔用及違規擔保事項未按規定履行資訊披露義務。

　　萬豐奧威還存在關聯交易未經審議及披露的情況。2019年1月23日，萬豐奧威子公司寧波奧威爾輪轂有限公司（以下簡稱“寧波奧威爾”）與控股股東原子公司萬豐航空工業有限公司（以下簡稱“萬豐航空工業”）共同收購蘇州禦翠源貿易企業（普通合夥），收購總價4.00億元。其中寧波奧威爾擔任有限合夥人（LP），出資佔比99.90%；萬豐航空工業擔任普通合夥人（GP），出資佔比0.10%。上述重大投資事項構成關聯交易，萬豐奧威未按規定履行審議程式和資訊披露義務。

　　此外，萬豐奧威及子公司與控股股東及其關聯方存在資金往來，2018年資金往來金額3.76億元。上述資金往來構成關聯交易，萬豐奧威未按規定履行審議程式和資訊披露義務。

　　萬豐奧威時任董事長及實際控制人陳愛蓮、現任董事長陳濱、總經理董瑞平、董事會秘書章銀鳳和財務總監陳善富對上述違規行為負有責任。

　　2020年6月22日，按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關規定，浙江證監局決定對前述5人分別採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

　　萬豐奧威2019年年報顯示，萬豐集團持有萬豐奧威46.18%的股份，是萬豐奧威的控股股東，陳愛蓮持有萬豐奧威4.46%的股份，並持有萬豐集團39.60%的股份，為萬豐奧威的實際控制人。

　　浙江證監局指出前述5人應積極督促控股股東及關聯方及時解決違規擔保問題，糾正資訊披露違法違規行為，認真吸取教訓，履行勤勉盡責義務，組織公司完善內部控制，建立健全財務會計管理制度及資訊披露制度並嚴格執行，切實維護全體股東利益，並於2020年7月10日前向浙江證監局提交書面報告。

　　同日，針對上述控股股東資金佔用及違規擔保事項，浙江證監局根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，決定對萬豐奧威的控股股萬豐控股採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定：

　　上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：

　　資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　（一）責令改正；

　　（二）監管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　（五）認定為不適當人選；

　　（六）依法可以採取的其他監管措施。

　　 以下為處罰原文：

　　關於對浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司及相關人員採取出具警示函措施的決定

　　浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司、陳愛蓮、陳濱、董瑞平、章銀鳳、陳善富：

　　我局發現浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱“公司”）存在以下違規事項：

　　一、控股股東資金佔用及違規擔保

　　2018年初至2020年3月底，公司被控股股東萬豐奧特控股集團有限公司及其關聯方非經營性佔用資金累計112，070萬元，違規為控股股東提供擔保累計人民幣22億元、美元1億元。截至目前，資金佔用本金及利息已歸還，違規擔保尚有餘額0.8億美元未解除。上述資金佔用及違規擔保事項未按規定履行資訊披露義務。

　　二、關聯交易未經審議及披露

　　1.2019年1月23日，公司子公司寧波奧威爾輪轂有限公司（以下簡稱“寧波奧威爾”）與控股股東原子公司萬豐航空工業有限公司（以下簡稱“萬豐航空工業”）共同收購蘇州禦翠源貿易企業（普通合夥），收購總價39，980萬元。其中寧波奧威爾擔任有限合夥人（LP），出資佔比99.90%；萬豐航空工業擔任普通合夥人（GP），出資佔比0.10%。上述重大投資事項構成關聯交易，公司未按規定履行審議程式和資訊披露義務。

　　2.公司及子公司與控股股東及其關聯方存在資金往來，2018年資金往來金額37，595萬元。上述資金往來構成關聯交易，公司未按規定履行審議程式和資訊披露義務。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第三十一條、第四十八條和《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》第一條的有關規定，公司時任董事長及實際控制人陳愛蓮、現任董事長陳濱、總經理董瑞平、董事會秘書章銀鳳和財務總監陳善富對上述違規行為負有責任。按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關規定，我局決定對你們分別採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你們應積極督促控股股東及關聯方及時解決違規擔保問題，糾正資訊披露違法違規行為，認真吸取教訓，履行勤勉盡責義務，組織公司完善內部控制，建立健全財務會計管理制度及資訊披露制度並嚴格執行，切實維護全體股東利益，並於2020年7月10日前向我局提交書面報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　浙江證監局

　　2020年6月22日

　　關於對萬豐奧特控股集團有限公司採取出具警示函措施的決定

　　萬豐奧特控股集團有限公司：

　　你公司係浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱“萬豐奧威”）的控股股東。經查，2018年初至2020年3月，你公司及關聯方非經營性佔用萬豐奧威資金112，070萬元，截至2019年12月31日，佔用資金餘額為53，070萬元。2018年以來，萬豐奧威違規為你公司提供擔保人民幣22億元、美元1億元。截至目前，資金佔用本金及利息已歸還，違規擔保尚有餘額0.8億美元。上述資金佔用及違規擔保事項未按相關規定履行資訊披露義務。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十五條、第四十六條、第四十八條以及《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應認真嚴肅吸取教訓，全面提高合規意識，積極化解違規擔保問題，杜絕此類違規行為再次發生，並於2020年7月10日前向我局提交書面報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　浙江證監局

　　2020年6月22日