粵泰股份4宗信披違規 實控人楊樹坪等3人收警示函

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局網站昨日公佈的行政監管措施決定書(〔2020〕79號)顯示，根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，廣東證監局對廣州粵泰集團股份有限公司(以下簡稱“粵泰股份”， 600393.SH)進行了現場檢查，發現公司存在以下問題：

　　一、未披露關聯關係。經查，廣州樺熵投資有限公司、廣州鼎泓投資諮詢有限公司、廣州盈泰盛隆貿易有限公司、廣州泰璟貿易有限公司、廣州市雍豪貿易有限公司、廣州罡佳場地租賃有限公司等公司均為粵泰股份控股股東廣州粵泰控股集團有限公司(以下簡稱“粵泰控股”)實際控制的企業。此外，西藏眾匯盈實業有限公司工商註冊登記資訊顯示，其于2018年5月11日前為廣州樺熵全資子公司，2018年5月11日後梁某忠通過增資取得其80%的股權，但截至2018年年末實繳出資額為零；且其執行董事兼經理由粵泰控股郴州子公司董事長兼任，其聯繫電話、郵箱、註冊地址均與粵泰控股西藏子公司相同。西藏粵豐源企業管理服務有限公司在2018年4月25日以前為廣州泰璟全資子公司，法人代表及高管均為粵泰控股員工，2018年4月25日，漢富(北京)資本管理有限公司取得其100%股權。上述8家公司與粵泰股份構成《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條規定的關聯關係。公司未披露與這些公司之間的關聯關係，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關規定。

　　二、關聯方資金往來未履行審批程式及資訊披露義務。粵泰股份控制的海口中稅房地産開發有限公司開立於海南銀行的賬戶于2017年12月至2018年11月期間分多筆向廣州樺熵、廣州豪城房産開發有限公司等關聯方累計支付1.95億元。公司未對上述資金往來履行相關關聯交易審議程式和資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關規定。

　　三、未及時披露重大合同變化及未按合同約定條件支付款項資訊。2018年6月5日，粵泰股份披露擬以22.92億元現金收購粵泰控股、眾匯盈等持有的江門市碧海銀湖房地産有限公司60%的股權。2018年7月4日，粵泰股份公告取消上述股權收購事項。在相關交易未經公司股東大會批准、付款條件未滿足的情況下，公司于2018年6月12日至7月10日期間累計向關聯方眾匯盈支付股權收購款1.47億元，眾匯盈收款後即將其中1.31億元分別轉賬至粵泰控股、廣州樺熵、廣州豪城、廣州沛東發展有限公司等公司關聯方。公司未披露在付款條件未滿足情況下向關聯方支付股權收購款的相關資訊，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條等相關規定。

　　2017年5月22日，粵泰股份公告公司董事會審議通過孫公司海南粵泰投資有限公司與有關方簽訂《項目轉讓協議》，擬以8.81億元收購“濱江花園”“福嘉花園”項目。2017年7月3日，海南粵泰與交易對方簽訂《項目轉讓協議之補充協議》，將項目交易總價調整為10.00億元，較之前的協議價格變動幅度為13.56%，該事項未經公司董事會審議且未進行臨時公告，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十二條的相關規定。

　　2017年9月25日，粵泰股份與關聯方粵泰控股全資子公司柬城泰集團有限公司簽訂合同，以6000萬美元收購柬城泰持有的柬埔寨王國金邊市地塊編號為189號的土地所有權。粵泰股份在未滿足合同約定的第二次、第三次付款條件的情況下提前支付大額交易款項至粵泰控股等關聯方，其中2017年、2018年分別超合同進度支付1223萬美元、3245萬美元。2019年4月達到第二次付款條件後，公司超合同進度支付金額降至2968萬美元。公司未依法披露未按合同條件支付款項情況，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條以及《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》第十四條等規定。

　　四、重大交易事項未履行必要審批程式和資訊披露義務。2017年9月28日，粵泰股份與上海紅星美凱龍房地産有限公司簽訂《債權轉讓合同》，涉及交易金額達4.98億元，佔2016年經審計凈資産的10.28%。公司未對上述重大交易事項履行審批程式和資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規定。

　　2018年4月10日，粵泰股份與張某超等相關方簽訂項目轉讓合同，擬以10.92億元收購海南“湖灣小區”項目，收購金額超過公司2017年經審計凈資産58.95億元的10%。公司未對上述重大交易事項履行董事會審批程式，也未及時披露相關資訊，遲至2018年三季報才予以披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規定。

　　當事人楊樹坪作為公司董事長、時任總裁，蔡錦鷺作為公司董事會秘書，徐應林作為公司財務總監，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務對公司上述違規行為負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對粵泰股份、楊樹坪、蔡錦鷺、徐應林採取出具警示函的行政監管措施，同時要求公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內報送整改報告、內部問責情況，並抄報上海證券交易所。

　　經中國經濟網記者查詢發現，粵泰股份成立於1983年6月15日，註冊資本25.36億元，于2001年3月19日在上交所掛牌，楊樹坪為法定代表人、實控人、董事長，截至2020年3月31日，廣州城啟集團有限公司為第一大股東，持股5.13億股，持股比例20.24%，廣州粵泰控股集團有限公司為第二大股東，持股5.09億股，持股比例20.05%。

　　廣州城啟集團有限公司成立於1998年9月3日，註冊資本2億人民幣，陳仕斌為法定代表人，第一大股東為廣州粵泰控股集團有限公司，持股比例96.67%。廣州粵泰控股集團有限公司成立於1994年8月1日，註冊資本5.01億人民幣，楊樹坪為法定代表人、實控人、董事長、大股東，持股比例85.81%。

　　當事人楊樹坪自2003年8月29日至今任粵泰股份6屆董事長，任期至2021年9月9日；蔡錦鷺自2009年5月8日至今任董事會秘書，自2019年1月3日至今任副總裁；徐應林自2016年4月22日至今任財務總監。

　　海南粵泰投資有限公司成立於2014年8月27日，註冊資本1000萬人民幣，該公司為海南白馬天鵝灣置業有限公司全資子公司，海南白馬天鵝灣置業有限公司為粵泰股份全資子公司。

　　粵泰股份于2018年7月4日發佈的《關於取消收購碧海銀湖公司股權的公告》顯示，公司原計劃以人民幣6.55億元收購江門市樂活企業策劃有限公司所持有的江門市碧海銀湖房地産有限公司17.14%的股權、擬以人民幣5.46億元收購西藏粵豐源企業管理服務有限公司所持有標的公司14.29%的股權、擬以人民幣5.46億元收購西藏眾匯盈實業有限公司所持有標的公司14.29%的股權、擬以人民幣5.46億元收購廣州市譽坤投資有限公司所持有標的公司14.29%的股權。公司合計以人民幣22.92億元收購標的公司60%股權。公告稱，鋻於目前市場環境，同時公司綜合考慮公司未來業務發展規劃後，公司需要重新調整安排未來資金使用計劃，故取消本次收購。

　　粵泰股份于2017年5月24日發佈的《關於下屬全資公司收購海南省海口市房地産項目的對外投資公告》顯示，公司二級全資控股子公司海南粵泰投資有限公司擬以人民幣8.81億元收購位於海南省瓊州市的濱江花園項目及福嘉花園項目，最終確定目標項目地上計容可售建築物轉讓款(按單價 6500 元/平方米計付)與地下停車位轉讓款(按單價10萬元/個計付)。

　　濱江花園項目位於府城鎮鐵橋林村林村坡(現濱江街道鐵橋社區)，土地用途為商住，面積為3.32萬平方米，目標項目包括住宅5幢，商鋪2幢，總建築面積為11.23萬平方米，其中住宅面積10.25萬平方米，商業面積3884.24平方米，人防面積4046.16平方米，容積率3.2，建築密度21.6%，綠地率45%，停車位800個。

　　福嘉花園項目位於海南省海口市瓊山區鳳翔街道五嶽村委會鐵龍北路，總用地面積約為 1.56萬平方米，係由兩塊宗地組成，地塊一土地面積為9050.23平方米；地塊二土地面積為 6596.17平方米，土地用途均為城鎮住宅用地。目標項目包括住宅4幢，商鋪2幢，容積率2.5，建築密度25%，綠地率35%。項目建築面積5.08萬平方米，其中住宅樓建築面積 4.20萬平方米，商業樓面積4026.78平方米，地下人防面積4785.71平方米。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條規定：本辦法下列用語的含義：

　　(一)為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資産評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資産評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

　　(二)及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

　　(三)上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。

　　關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：

　　1.直接或者間接地控制上市公司的法人；

　　2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

　　5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

　　1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2.上市公司董事、監事及高級管理人員；

　　3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

　　4.上述第1、2項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　(四)指定媒體，是指中國證監會指定的報刊和網站。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條規定：上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能産生的影響。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》第十四條規定：企業財會部門應當根據合同條款審核後辦理結算業務。未按合同條款履約的，或應簽訂書面合同而未簽訂的，財會部門有權拒絕付款，並及時向企業有關負責人報告。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定： 資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2020〕79號

　　關於對廣州粵泰集團股份有限公司、楊樹坪、蔡錦鷺、徐應林採取出具警示函措施的決定

　　廣州粵泰集團股份有限公司、楊樹坪、蔡錦鷺、徐應林：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，我局對廣州粵泰集團股份有限公司(以下簡稱粵泰股份或公司)進行了現場檢查，發現公司存在以下問題：

　　一、未披露關聯關係

　　經查，廣州樺熵投資有限公司(以下簡稱廣州樺熵)、廣州鼎泓投資諮詢有限公司、廣州盈泰盛隆貿易有限公司、廣州泰璟貿易有限公司(以下簡稱廣州泰璟)、廣州市雍豪貿易有限公司、廣州罡佳場地租賃有限公司等公司均為粵泰股份控股股東廣州粵泰控股集團有限公司(以下簡稱粵泰控股)實際控制的企業。此外，西藏眾匯盈實業有限公司(以下簡稱眾匯盈)工商註冊登記資訊顯示，其于2018年5月11日前為廣州樺熵全資子公司，2018年5月11日後梁某忠通過增資取得其80%的股權，但截至2018年年末實繳出資額為零；且其執行董事兼經理由粵泰控股郴州子公司董事長兼任，其聯繫電話、郵箱、註冊地址均與粵泰控股西藏子公司相同。西藏粵豐源企業管理服務有限公司在2018年4月25日以前為廣州泰璟全資子公司，法人代表及高管均為粵泰控股員工，2018年4月25日，漢富(北京)資本管理有限公司取得其100%股權。上述8家公司與粵泰股份構成《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條規定的關聯關係。公司未披露與這些公司之間的關聯關係，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關規定。

　　二、關聯方資金往來未履行審批程式及資訊披露義務

　　粵泰股份控制的海口中稅房地産開發有限公司開立於海南銀行的賬戶于2017年12月至2018年11月期間分多筆向廣州樺熵、廣州豪城房産開發有限公司(以下簡稱廣州豪城)等關聯方累計支付19，480萬元。公司未對上述資金往來履行相關關聯交易審議程式和資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關規定。

　　三、未及時披露重大合同變化及未按合同約定條件支付款項資訊

　　(一)2018年6月5日，粵泰股份披露擬以22.92億元現金收購粵泰控股、眾匯盈等持有的江門市碧海銀湖房地産有限公司60%的股權。2018年7月4日，粵泰股份公告取消上述股權收購事項。在相關交易未經公司股東大會批准、付款條件未滿足的情況下，公司于2018年6月12日至7月10日期間累計向關聯方眾匯盈支付股權收購款14，650萬元，眾匯盈收款後即將其中13，050萬元分別轉賬至粵泰控股、廣州樺熵、廣州豪城、廣州沛東發展有限公司等公司關聯方。公司未披露在付款條件未滿足情況下向關聯方支付股權收購款的相關資訊，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條等相關規定。

　　(二)2017年5月22日，粵泰股份公告公司董事會審議通過孫公司海南粵泰投資有限公司(以下簡稱海南粵泰)與有關方簽訂《項目轉讓協議》，擬以88，060萬元收購“濱江花園”“福嘉花園”項目。2017年7月3日，海南粵泰與交易對方簽訂《項目轉讓協議之補充協議》，將項目交易總價調整為99，997萬元，較之前的協議價格變動幅度為13.56%，該事項未經公司董事會審議且未進行臨時公告，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十二條的相關規定。

　　(三)2017年9月25日，粵泰股份與關聯方粵泰控股全資子公司柬城泰集團有限公司(以下簡稱柬城泰)簽訂合同，以6，000萬美元收購柬城泰持有的柬埔寨王國金邊市地塊編號為189號的土地所有權。粵泰股份在未滿足合同約定的第二次、第三次付款條件的情況下提前支付大額交易款項至粵泰控股等關聯方，其中2017年、2018年分別超合同進度支付1，223萬美元、3，245萬美元。2019年4月達到第二次付款條件後，公司超合同進度支付金額降至2，968萬美元。公司未依法披露未按合同條件支付款項情況，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條以及《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》第十四條等規定。

　　四、重大交易事項未履行必要審批程式和資訊披露義務

　　(一)2017年9月28日，粵泰股份與上海紅星美凱龍房地産有限公司簽訂《債權轉讓合同》，涉及交易金額達4.98億元，佔2016年經審計凈資産的10.28%。公司未對上述重大交易事項履行審批程式和資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規定。

　　(二)2018年4月10日，粵泰股份與張某超等相關方簽訂項目轉讓合同，擬以109，182萬元收購海南“湖灣小區”項目，收購金額超過公司2017年經審計凈資産58.95億元的10%。公司未對上述重大交易事項履行董事會審批程式，也未及時披露相關資訊，遲至2018年三季報才予以披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規定。

　　楊樹坪作為公司董事長、時任總裁，蔡錦鷺作為公司董事會秘書，徐應林作為公司財務總監，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，其中，楊樹坪和蔡錦鷺對公司上述違規行為負有主要責任，徐應林對公司上述第一項、第二項、第三(一)項、第三(三)項違規行為負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對粵泰股份、楊樹坪、蔡錦鷺、徐應林採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務。同時公司應對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，並抄報上海證券交易所。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年6月19日