隱匿的46.6億杠桿基金 譽衡藥業實控人朱吉滿的“蛇吞象”並購困局

　　2000年成立，佈局大健康産業，旗下擁有兩家醫藥類上市公司的譽衡集團，正面臨嚴重的流動性危機。這一切，禍起當年拿下上市公司信邦制藥(002390.SZ)控制權。

　　《中國經營報》記者掌握的資訊顯示，與譽衡集團旗下上市公司譽衡藥業(002437.SZ)曾經公開回復給監管的資訊不符的是，“蛇吞象”並購案背後，其實隱藏著一個46.6億元的結構化並購基金，通過這個杠桿基金，譽衡集團實控人朱吉滿、白莉惠夫婦實際以8億元就撬動了38.6億元資金，將近5倍的杠桿。

　　然而，朱吉滿旗下上市公司股價大跌之後，2020年4月到期的46.6億元並購基金資金面臨無法收回的窘境。目前，對基金附有兜底義務的朱吉滿夫婦，不得不變賣各種資産，積極引入戰略投資者，以求緩解譽衡集團的債務危機。

　　譽衡集團的危機，能夠化解嗎？

　　隱藏的並購基金

　　譽衡集團只用了30.24億元，而共青城磐旭總共融資了46.6億元，全部用於譽衡集團並購信邦制藥，多出的16億多元去向了哪？

　　《中國經營報》記者發現，在譽衡集團取得信邦制藥控制權過程中，深藏著鮮為人知的秘密。

　　2017年，譽衡集團的控股子公司西藏譽曦創業投資有限公司(下稱“西藏譽曦”)以30.24億元收購了信邦制藥21%的股權。《中國經營報》記者獨家獲得一份共青城磐旭投資有限合夥並購基金(下稱“共青城磐旭”)的內部文件顯示，該並購基金整體規模為46.6億元，其中由渤海銀行通過華西證券設立華西證券匯智1號定向資産管理計劃(下稱“華西證券匯智1號”)參與優先級投資，出資總計30.6億元；共青城磐暉投資管理合夥企業(有限合夥，下稱“共青城磐暉”)出資中間級8億元(其中5億元由創世安霖基金出資)；譽衡集團大股東出資劣後級8億元。據悉，共青城磐旭的運營和管理，主要由北京磐晟投資管理有限公司負責。

　　根據另外一份文件顯示，中間級共青城磐暉的資金又來自於兩隻私募基金，創世安霖一號、二號私募投資基金(下稱“創世安霖基金”)。創世安霖基金2017年4月成立，今年4月已到期，管理人係某上市財富管理公司，基金實繳規模為5億元，存續期3年。創世安霖基金定向投資于共青城磐暉，並通過共青城磐暉再間接投資于共青城磐旭的中間級基金份額。最終，整個共青城磐旭通過中信信託的單一信託計劃參與標的公司信邦制藥控制權的收購。

　　某上市財富管理公司相關負責人表示，目前創世安霖基金只兌付了該基金初始投資金額的15%，雖然信邦制藥股價承壓，但總體經營狀態正常，管理人會繼續努力變現資産。

　　《中國經營報》記者注意到，文件還明確寫明，該46.6億元並購資金全部用於譽衡集團並購信邦制藥21%的股權。針對共青城磐旭資金的最終投向，某上市財富管理公司相關負責人也對《中國經營報》記者表示，確實是通過單一信託計劃參與了標的公司信邦制藥的控股權並購，並購完成後將對應股票全部質押給了單一信託計劃。

　　基金成立後，參與譽衡集團並購信邦制藥交易。並購基金配合交易時點出資，交易最終於2017年內完成，譽衡集團持有信邦制藥21.04%股份。

　　公開資訊顯示，2017年5月10日，譽衡藥業收到控股股東譽衡集團的函件。譽衡集團擬通過其全資子公司西藏譽曦，受讓張觀福先生持有的信邦制藥358764349股股票，佔信邦制藥總股本的21.04%。上述交易完成後，公司實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦成為信邦制藥的實際控制人。顯然，根據相關基金設立的文件顯示的內容，早在2017年5月10日之前，譽衡集團就已經與一眾機構設立了隱秘的基金，並與信邦制藥實控人達成了並購意向。

　　據一份民事裁判書顯示，磐暉合夥企業、上海乾臨國際貿易有限公司(下稱“乾臨公司”)與華西證券(代表華西證券匯智1號定向資産管理計劃，資管計劃資金最終來自渤海銀行)分別於2017年4月簽署《共青城磐旭投資管理合夥企業(有限合夥)之有限合夥協議》(下稱“《合夥協議》”)及其《補充協議》。

　　根據《合夥協議》及其《補充協議》，磐暉合夥企業、乾臨公司以及華西證券共同投資共青城磐旭，其中磐暉合夥企業、乾臨公司以及華西證券分別出資8億元、8億元、30.6億元，共計46.6億元。

　　並購完成後，譽衡集糰子公司西藏譽曦將其持有的上市公司信邦制藥3.59億股股份全部質押給信託計劃，譽衡集團及其一致行動人合計持有的1.289億股譽衡藥業的股票也全部質押給信託計劃，並且譽衡集團及實控人朱吉滿及其配偶白莉惠對基金承擔差額補足責任。

　　2017年4月，磐暉合夥企業與中信信託又分別簽署《上海乾臨-哈爾濱譽衡信託貸款項目1701期單一資金信託合同》《上海乾臨-哈爾濱譽衡信託貸款項目1702期單一資金信託合同》，以磐暉合夥企業共出資46.6億元向中信信託分兩期認購單一資金信託。同時，中信信託與譽衡集團分別簽署兩份《信託資金貸款合同》，以前述信託資金向譽衡集團發放信託貸款共計46.6億元，用於譽衡集糰子公司西藏譽曦並購信邦藥業部分股權。

　　中信信託相關負責人對《中國經營報》記者表示，以上信託僅為事務型信託，目前已經進入訴訟程式。

　　值得注意的是，譽衡集團在對外公開的資訊中，卻蹊蹺地“隱匿”了該46.6億元的並購基金。

　　2017年5月23日，朱吉滿掌控的西藏譽曦發佈的《關於對西藏譽曦的問詢函》的回復內容中提到，西藏譽曦並購信邦制藥21%的股權動用的30.24億元金額中，只有20億元為杠桿資金。杠桿資金中，16億元來自中信信託的借貸資金，貸款期限不超過36個月，年利率8.8413%，並由譽衡集團實控人朱吉滿、白莉惠對上述債務提供保證擔保。另外4億元為譽衡集團向天風證券資管計劃質押所持譽衡藥業股份8100萬股所得，質押期一年，年利率5.90%。

　　西藏譽曦還在回復監管問詢時進一步明確表示，除16億元為譽衡集團的借貸資金，剩餘14.24億元主要為譽衡集團自身經營業務所得、投資所得以及質押譽衡藥業股票所得款項，譽衡集團保證其來源合法合規，不存在代持，不存在結構化安排，也不存在通過資管産品或有限合夥等形式直接或間接使用上市公司及其關聯方資金的情況。

　　根據《中國經營報》記者掌握的相應文件顯示的出資情況來看，譽衡集團實際出資只有8億元，並且實際並購信邦制藥21%股權，譽衡集團只用了30.24億元，而共青城磐旭總共融資了46.6億元，全部用於譽衡集團並購信邦制藥，多出的16億多元去向了哪？

　　據《中國經營報》記者獲悉，共青城磐旭今年4月已經到期，但因為所持股票價格下跌嚴重，連優先級資金也難以正常兌付，目前譽衡集團及其實際控制人朱吉滿正在考慮出售旗下上市公司控制權以求化解債務危機。

　　截至目前，未收到譽衡集團及其相關上市公司回復。

　　危機接踵而至

　　譽衡集團曾入股京東數字，但迫於債務危機，譽衡集團持有的京東數字這部分股權已于2019年12月經深圳市中院進行了處置。

　　通過結構極其複雜的基金資金並購之後，信邦制藥並沒有按照譽衡集團的理想狀況發展，一連串危機隨即發生。

　　通過並購基金融到資金之後，2017年5月10日譽衡藥業正式公告並購信邦制藥。並購交易完成後，譽衡集團控股子公司西藏譽曦將其持有的上市公司信邦制藥3.59億股全部質押至信託計劃，並且譽衡集團及董事長朱吉滿對本基金持有人份額承擔差額補足以及回購義務。譽衡集團及其一致行動人合計持有1.289億股譽衡藥業股票，質押至單一資金信託計劃。

　　殊不知，並購之後，信邦制藥股價經歷短暫上漲後就開始一路下跌。《中國經營報》記者查詢到2017年6月3日，信邦制藥達到9.83元／股的高點後，就一路向下，截至目前已跌至4.4元／股。譽衡藥業2017年6月股價在7元／股，如今跌至3.09元／股。

　　而在2018年初出現風險跡象以來，各債權人在觸發違約條款後紛紛對譽衡集團持有的各項資産進行了司法凍結等保全措施。據悉，2018年2月之後，朱吉滿通過譽衡集團以及西藏譽曦持有的譽衡藥業和信邦制藥股權，遭司法輪候凍結。

　　有業內人士表示，2017年左右通過杠桿基金並購上市公司控制權的情況比較多，個別並購人甚至用到10倍的杠桿，而且主要是通過單一信託計劃來掩蓋背後實際杠桿資金來源，沒有實際做到“穿透式”資訊披露，通過杠桿基金增持後往往用股票進行質押，在股價大跌的時候，因為杠桿較大容易造成質押的股票爆倉而被迫拋售，並購基金損失嚴重。

　　譽衡集團的情況幾乎就是這樣。危機出現後，其先後兩次嘗試引入戰略投資者。

　　2018年5月8日，譽衡藥業公告，實際控制人及譽衡集團正在就籌劃引入戰略投資者事項與中健投投資控股有限公司(下稱“中健投”)進行磋商。根據雙方簽署的《合作框架協議》，經初步溝通、磋商，中健投(或其指定的關聯方)擬按協議的約定以預計高於人民幣39.40億元的對價受讓譽衡集團持有的譽衡藥業不低於35%的股權。如本次交易得以完成，譽衡藥業的控股權將發生變更。但由於戰略投資者股東會層面未達成一致意見，此項交易後來沒有實施。

　　2018年8月17日，譽衡藥業又發佈公告，譽衡集團擬以協議轉讓的方式將其持有的公司3.29億股股份(合計佔公司股份總數的15.00%)分別轉讓給蘇州登通衡投資合夥企業(有限合夥)、蘇州翼樸蘇榆股權投資合夥企業(有限合夥)、博裕三期(上海)股權投資合夥企業(有限合夥)，交易對方各自受讓比例均為5.00%，總的交易價格初始約定為12.75億元(3.87元/股)。

　　同日譽衡藥業還披露，公司旗下子公司廣州譽衡生物科技有限公司，擬以增資擴股的方式引入戰略投資者“蘇州通和”(“通和二期”和“通和毓承”，“蘇州翼樸”和“博裕資本”)，戰略投資者擬合計向“譽衡生物”增資312244899元人民幣，合計取得51%的股份。

　　但據《中國經營報》記者了解，由於譽衡集團所持上市公司股票被交叉司法凍結等因素，上述股權轉讓交易最終沒能得以實施。

　　2018年8月17日，北京市高院凍結、輪候凍結了譽衡集團持有的全部譽衡藥業的股票，其中凍結430683721股，輪候凍結(第二順位凍結)491214股。由於質權人行使質權，譽衡集團所持譽衡藥業股權受到被動減持及部分拍賣，截至2020年1月2日，北京市高院凍結的譽衡藥業股票總計82190633股。

　　在2018年6月20日基金收益預分配日前後，譽衡集團因資金週轉困難導致收益分配徹底違約。管理人某上市財富管理公司代表創世安霖基金已提起訴訟，要求譽衡集團及朱吉滿夫婦支付創世安霖基金2017年12月21日至2018年6月20日的投資收益，併為此採取了財産保全措施。

　　繼某上市財富管理公司、中信信託等多家債權人提起訴訟之後，渤海銀行作為出資30.6億元的優先級出資人，是否也會提起訴訟來要求債務人承擔差額補足的義務呢？截至發稿，《中國經營報》記者還未收到渤海銀行的回復。

　　此外，譽衡集團曾入股京東數字，但迫於債務危機，譽衡集團持有的京東數字這部分股權已于2019年12月經深圳市中院進行了處置。

　　根據京東拍賣平臺顯示的公開資訊，標的股權最終於2019年12月26日以14.796億元的價格拍賣成交，股權標的已于2019年12月31日過戶至國新央企運營(廣州)投資基金(有限合夥)。

　　但這似乎也不足以緩解譽衡集團的債務危機。2019年11月27日，譽衡藥業和華潤三九(000999.SZ)同時發佈了一筆交易預案，即譽衡藥業擬將子公司澳諾(中國)制藥有限公司(下稱“澳諾制藥”)100%股權以14.20億元賣給華潤三九。

　　譽衡藥業表示，本次交易所得資金將優先用於償還公司債務及支援公司戰略轉型發展。澳諾制藥是譽衡藥業的利潤“奶牛”，2016年至2018年，凈利潤分別為9391.37萬元、1.09億元、1.48億元，保持增長的態勢。2018年，澳諾制藥利潤貢獻在譽衡藥業旗下子公司中排行第一。

　　失去了澳諾制藥，對於譽衡藥業而言，處境更加艱難。

　　資本遊戲

　　2019年信邦制藥計提鉅額商譽減值損失，致使公司當期凈利潤虧損近13億元，直接吞噬過去8年業績。

　　三十年河東，三十年河西。

　　1964年出生於陜西的朱吉滿，畢業于西安醫科大學，1988至1992年在西電醫院做眼科大夫，他的夫人白莉惠是在醫院工作時的同事。

　　1993年，朱吉滿辭掉“鐵飯碗”，開始下海創業生涯。一開始，他是做藥品代理銷售。2000年，朱吉滿用做醫藥代理商積累的原始資金買下瀕臨破産的黑龍江康復研究所附屬藥廠，並改制為譽衡藥業。

　　2004年，譽衡藥業研製出一種叫“鹿瓜多肽注射液”的原研藥列入國家醫保範圍，這很快為公司帶來豐厚的現金流。2009年，譽衡藥業凈利潤突破1億元，2010年6月23日，在深交所掛牌上市。

　　譽衡藥業上市以來，朱吉滿就熱衷於頻繁並購和連續狙擊上市公司控制權。

　　在朱吉滿策動下，譽衡制藥先後收購了哈爾濱蒲公英藥業、澳諾制藥、上海華拓等40多家醫藥企業，通過整合使公司從單一狹窄的骨科治療領域進入到心腦血管、營養、抗腫瘤、糖尿病等多個治療領域，並購規模一度達到137億元。

　　由此帶來的營收業績也十分喜人。2011年至2017年，譽衡藥業營業收入分別為5.46億元、7.11億元、13.1億元、19.1億元、26.8億元、29.8億元和30.4億元；歸屬凈利潤分別為1.17億元、1.65億元、2.27億元、4.44億元、6.65億元、7.17億元和3.10億元。

　　瘋狂的並購帶給了朱吉滿成功的喜悅。2015年，朱吉滿以12億美元的資産，位列華人富豪榜第317位，在全球富豪中排名第1605位。

　　自2015年登上華人富豪榜之後，朱吉滿以“野蠻人”角色開始頻頻舉牌上市公司，大手筆增持山東藥玻(600529.SH)和廣濟藥業(000952.SZ)。不過，他也遭遇了相關公司的強力狙擊。其對山東藥玻的舉牌中，因為山東藥玻原管理層反擊其對上市公司控制權的爭奪，實施定增計劃而宣告失敗。

　　或許正是經歷了這兩次“敵意並購”控殼失敗的教訓，朱吉滿對信邦制藥的並購改變了方法。《中國經營報》記者在調查中發現，譽衡集團除隱匿神秘“基金”之外，上市公司信邦制藥在被並購之後的鉅額商譽減值也頗為蹊蹺。

　　2019年信邦制藥計提鉅額商譽減值損失，致使公司當期凈利潤虧損近13億元，直接吞噬過去8年業績。

　　譽衡藥業發展情況無法達到並購預期，並購信邦制藥後第一年，就因為信邦制藥的子公司中肽生化計提了15.37億元商譽減值準備，導致2018年營業收入和凈利潤均大幅下滑，當年直接虧損13億元左右。

　　譽衡藥業自身也因為此前連續耗費鉅資用於對外投資並購，累積了大量商譽。2018年年報披露，譽衡藥業此前因並購上海華拓、南京萬川和普德藥業這三家公司，但當期經營業績低於預期，造成計提商譽減值準備2.66億元，佔全年資産減值總額的69.66%。

　　某醫藥領域投資人對《中國經營報》記者表示，商譽佔凈資産比例超過20%的醫藥公司都不用看了，這樣的醫藥公司不可能會好。

　　2019年譽衡藥業實現營業收入50.54億元，同比下降7.8%；歸屬於上述公司股東的凈利潤為26.62億元，同比下降2214%。譽衡藥業表示，因以前年度並購的全資子公司上海華拓醫藥科技發展有限公司、南京萬川華拓醫藥有限公司、山西普德藥業有限公司經營業績未達到預期，計提商譽減值準備約26億元左右。

　　但譽衡藥業試圖將主要原因解釋為市場因素，其表示，2019年以來醫藥監管機構正常變革給醫藥行業政策環境帶來了重大變化，受兩票制、重點監控目錄、醫保控費等多重政策因素影響，公司以前年度並購的部分子公司主要産品銷量不斷下降，經營業績大幅下滑，導致營業收入下降。

　　上述醫藥行業投資人表示，重點監控目錄就是一批輔助用藥，國家列出來希望醫院少用，本來就沒有太大作用的藥，大量並購生産輔助用藥的標的，這不是一個好的並購。兩票制就是減少中間環節，也就是通過減少銷售費用來降低藥價，這是行業目前普遍的問題，譽衡藥業績大幅下滑主要不是市場因素，像信立泰那類因為帶量採購使得營收凈利潤下滑的才能算市場因素。

　　《中國經營報》記者從相關人士了解到，目前譽衡集團正在嘗試各種方式進行債務償還，比如引入戰略投資者，通過上市公司資産增值處置、子公司資産處置以盤活資産用於償債。但截至目前還未取得效果。

　　虧損嚴重的並購基金最終會因為譽衡集團無力償還而促發差額補足嗎？牽涉其中的部分金融機構已經開始提起訴訟，朱吉滿能否扭轉乾坤？