華創陽安終止收購太平洋股權！曾溢價80%謀求控制權

　　華創陽安與太平洋證券的“聯姻”宣告失敗。

　　6月3日，華創陽安公告稱，鋻於交易環境發生了較大變化，公司全資子公司華創證券擬終止對太平洋證券股份的收購。

　　從2019年11月首次披露公告至今，這筆作價22億元、曾計劃謀求太平洋證券控制權的收購仍以失敗收尾。

　　儘管華創陽安未披露更多情形，但就在此次收購策劃期間，太平洋證券因內蒙古分公司管理存多項問題，被兩地證監局採取行政監管措施，股權轉讓方北京嘉裕也因虛假陳述被法院罰款40萬元。

　　交易環境變化

　　22億收購最終“告吹”

　　6月3日晚間，華創陽安披露了華創證券收購太平洋證券股權的最新進展，但令人大跌眼鏡的是，公司公告顯示，鋻於交易環境發生了較大變化，經雙方友好協商一致，擬終止本次交易！

圖片來源：華創陽安公告

　　2019年11月15日，華創證券與北京嘉裕投資有限公司(下稱“北京嘉裕”)簽署了相關協議。此後華創證券按協議約定向北京嘉裕支付了保證金15億元，北京嘉裕將持有的5.81億股太平洋證券股份有限公司股份質押予華創證券。

　　根據彼時公司披露公告，華創證券擬以5.5元/股的價格，以現金協議受讓北京嘉裕持有太平洋證券4億股股份，佔總股本的5.87%，交易總金額為22億元。以11月15日太平洋股價3.04元/股計算，此次收購溢價約為80.9%。

　　雙方同時約定，自證券監管機構同意之日起，北京嘉裕將其持有的太平洋剩餘3.44億股股份(佔總股本的5.05%)及轉讓標的的表決權委託予華創證券。

　　對於本次並購，華創陽安表示將有助於優化華創陽安證券類資産的資源配置，提高上市公司證券類資産的競爭力和盈利能力，有利於上市公司和投資者利益的最大化。本次交易完成後，華創證券將取得太平洋10.92%的表決權，成為其第一大股東，華創證券背後實際控制人劉永好有望斬獲第二張券商牌照。

　　儘管對於終止收購的具體原因公司並未披露，但從二級市場表現看，截至6月3日收盤，太平洋證券股價報3.21元/股，與2019年11月15日收盤價變化甚小，總市值合計219億元，可見收購終止與公司股價變動無太大關聯。

　　從基本面看，成立於2004年的太平洋證券無論是資産規模還是經營業績，均與收購方華創證券不相上下：

　　2019年太平洋證券實現營業收入17.77億元，實現歸屬於母公司股東的凈利潤4.63億元；截至2019年底，公司總資産合計307.28億元，其中歸屬於母公司股東的權益合計103.46億元。

　　華創證券2019年實現營業收入25.02億元，實現歸屬於母公司所有者的凈利潤5.41億元；截至2019年底，公司資産總額合計390.02億元，其中凈資産113.78億元。

　　計劃謀求實際控制權

　　曾遭公司董事反對

　　對於本次並購，華創陽安表示將有助於優化華創陽安證券類資産的資源配置，提高上市公司證券類資産的競爭力和盈利能力，有利於上市公司和投資者利益的最大化。

　　此次交易另一大引人關注之處，是華創證券對於太平洋實際控制權的渴求。

　　根據此前公告，本次交易完成後，華創證券將取得太平洋10.92%的表決權，成為其第一大股東。華創陽安明確表示，有意向取得太平洋實際控制權：公司計劃通過太平洋董事會換屆時獲得其董事會多數席位等方式，並經證券監管機構批准，取得太平洋有效控制權。

　　根據華創陽安及太平洋相關財務指標，如果能夠實施有效控制，將構成重大資産重組。因華創證券僅持有太平洋10.92%的表決權，比例較低，華創證券能否在太平洋董事會換屆時獲得其董事會多數席位，以及能否取得證券監管機構的批准存在不確定性，因此公司後續能否獲得太平洋控制權以及是否構成重大資産重組存在不確定性。

　　對於實際控制權可能易主的情形，太平洋證券此前在2019年11月15日發佈的公告中表示，本次股權轉讓以及表決權委託能否取得證券監管機構的批准存在不確定性；華創證券後續能否在公司董事會換屆時取得多數席位以及公司控制權存在不確定性。

　　對於此次收購，彼時華創陽安也有三名董事曾公開反對：公司董事李建雄、張明貴反對的主要理由為收購價格高，交易風險敞口大；標的公司經營業績不佳，歷史遺留問題複雜，經營風險高。

　　公司獨立董事于緒剛則認為準備不足，風險不可控，對能否獲得標的公司控制權存疑，標的公司凈資産存下降隱患，資産品質存減值風險，且對標的公司管理水準存疑，公司收購後管理能力能否跟上存疑。

　　標的連遭行政監管

　　轉讓方因虛假陳述被罰款40萬元

　　值得注意的是，就在此次公告披露前，太平洋證券因內蒙古分公司管理存多項問題，被內蒙古、雲南證監局採取行政監管措施，股權轉讓方北京嘉裕也因虛假陳述被法院罰款40萬元。

　　5月9日，內蒙古證監局在官網披露一則行政監管措施決定，因其員工私自銷售非太平洋證券自主發行或代銷的金融産品，以及公司內部經營管理混亂、合規管理失效，對太平洋證券內蒙古分公司採取責令改正的行政監管措施，同時責令其暫停新開證券賬戶1年。

　　此後不久的5月15日，雲南證監局同樣對太平洋證券採取行政監管措施，因其對內蒙古分公司管理存在諸如風險事件未採取有效措施消除等六類問題。

　　天眼查顯示，3月10日裁判文書網公開一紙關於北京嘉裕的民事決定書，北京嘉裕與北京匯源飲料食品集團有限公司存在兩起借貸糾紛。但經過法院審查認定，北京嘉裕存在多次虛假陳述的情形，罔顧客觀事實，故意多次虛假陳述，嚴重擾亂司法秩序、浪費司法資源，依法應予以懲戒。

　　根據相關規定，北京市第一中級人民法院對北京嘉裕罰款40萬元，限于2019年11月29日前繳納。

　　除此之外，在今年3月，北京嘉裕還因未履行公開承諾、延期後仍未完成增持計劃被上交所予以通報批評。5月雲南證監局也因此次增持的食言，對北京嘉裕開出警示函。