天澤資訊實控權擬變更引交易所7連問 新股東成立僅4天

　　大股東要把上市公司5%的股份以2億元賣給一家剛成立4天的基金，還把5.57%的全部表決權、提名和提案權等權利委託給後者，上市公司將變更為無實際控制人且無控股股東狀態，這一幕將發生在天澤資訊産業股份有限公司(300209.SZ，以下簡稱“天澤資訊”)身上。

　　此舉引起了監管方面的關注。5月19日淩晨，深交所下發關注函提出7連問，包括本次控制權變更事項的背景、具體原因以及新股東本次受讓股份的資金來源，是否存在杠桿資金、收益兜底或者其他安排等成為函中關注的重點。

　　天澤資訊公告顯示，擬接盤的新股東是湖南瀟湘鑫晟私募股權基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“瀟湘鑫晟基金”)，成立於5月 11日，距離5月15日晚天澤資訊披露控制權轉讓方案僅4日。

　　啟信寶資訊顯示，股權穿透後，該基金背後是瀟湘資本集團股份有限公司(以下簡稱“瀟湘資本”)。公司官網資訊顯示，瀟湘資本成立於2013年，是由10多家湖南民營企業共同打造的第一支金融“聯合艦隊”，也是湖南省最大的民營金融控股集團。淡出市場視野已久的資本玩家劉虹麾下(持股70%)的湖南成功集團控股有限公司(下稱“成功集團”)便是發起股東之一。劉虹為瀟湘資本董事長一職。

　　2014年至2015年，剛結束5年市場禁入期的劉虹，通過瀟湘資本在二級市場進入多只重組股、定增股，並現身股東榜，捲土重來之勢可謂兇猛。時光流轉，2015年之後，劉虹及其掌舵的成功集團，以及瀟湘資本的身影悄然在上市公司股東榜單中逐漸淡去。

　　經濟觀察網記者以投資者身份致電天澤資訊證券事務部，對方表示，已了解到此次股權受讓方的背後是“成功係”。

　　沉寂多年的“成功係”此次重現江湖，意欲打造怎樣的資本格局？

　　折價入股

　　5月15日晚，天澤資訊披露公告稱，控股股東無錫中住集團有限公司(以下簡稱“中住集團”)、實際控制人孫伯榮與瀟湘鑫晟基金共同簽署了《股份轉讓協議》、《表決權委託協議》及《放棄行使表決權協議》。瀟湘鑫晟基金以協議轉讓方式受讓中住集團持有的公司2130.85萬股股份，佔公司總股本的5%。標的股份轉讓總價款為2億元，每股轉讓價格為9.39元。瀟湘鑫晟基金受讓標的股份的資金來源為自有資金。

　　同時，中住集團同意將其所持佔天澤資訊總股本5.57%的全部表決權、提名和提案權、參會權以及除收益權和股份轉讓權等財産性權利之外的其他權利不可撤銷、排他及唯一地委託給瀟湘鑫晟基金行使。另外，中住集團同意放棄其剩餘所持佔天澤資訊總股本的4%的表決權。

　　本次權益變動後，中住集團及實控人孫伯榮合計持有天澤信息股份比例由22.31%下降至17.31%，合計擁有上市公司表決權股份比例由22.31%下降至7.74%；瀟湘鑫晟基金持有天澤資訊總股本5%的股份，並獲得總股本的10.57%的表決權；而天澤資訊第二大股東肖四清所持股份數及持股比例雖未發生變化，但卻被動成為公司第一大股東，合計持有股份數佔公司總股本的11.28%。同時，天澤資訊將變更為無實際控制人且無控股股東狀態。

　　根據《股份轉讓協議》，瀟湘鑫晟基金受讓的天澤資訊2130.85萬股股份，總價款為2億元，每股轉讓價格為9.39元。而雙方簽署《股份轉讓協議》的前一個交易日(5月14日)，天澤資訊的收盤價為12.47元/股。也就是説，中住集團折價約25%出讓了天澤資訊5%的股權。

圖片來源：天澤資訊公告

　　深交所5月19日的問詢函中提出7個疑問，包括表決權處理的原因及合規性及雙方是否存在關聯關係等，表決權相關的具體安排，控制權變更事項的背景、原因、後續安排及提示風險，新股東的資金來源，是否需解除質押手續才能實現股權轉讓及轉讓是否存在實質性障礙，業績補償款項是否採取有效追償措施，以及轉讓價格的定價依據等。

　　中住集團折價出售股權是作何用途？目前，瀟湘鑫晟基金受讓的天澤資訊相應股份被質押給東吳證券(601555.SH)。根據《股份轉讓協議》，2億元的股份轉讓價款，其中4000萬元定向用於繳納本次股份轉讓所涉稅款；剩餘1.6億元用於辦理標的股份(瀟湘鑫晟基金受讓的上市公司股份)所涉融資款項的返還及質押解除，該款項為瀟湘鑫晟基金代中住集團償還其所欠債權人的股權質押融資款項。

　　對此，深交所要求天澤資訊向中住集團核實並説明其是否需要將部分股份辦理解除質押手續才能實現本次股權轉讓，如是，説明解除質押所需資金的籌措方式、進展情況，相關質權人是否願意配合在股權轉讓前辦理解除質押登記的相關手續；如否，説明原因及擬採取的轉讓方式，是否符合法律法規的有關規定；並説明其所持股份是否存在其他受限情形，前述股權轉讓事項是否存在實質性障礙。

　　天澤資訊公告顯示，截至今年4月15日，中住集團及孫伯榮所持公司股份近乎全部處於質押狀態。然而，根據天澤資訊披露的簡式變動報告書的顯示，如債權人不同意按上述方式辦理標的股份所涉融資款項的返還及質押解除，各方另行協商標的股份質押解除的具體方案，如在《股份轉讓協議》上簽署後10日內無法就標的股份質押解除方案達成一致的，《股份轉讓協議》解除。

　　本次權益變動後，不管從表決權、提名和提案權，以及佔有的上市公司董事會席位，瀟湘鑫晟基金均是舉足輕重的一方。根據天澤資訊公告，若瀟湘鑫晟基金入股天澤資訊得以實現，上市公司將啟動董事會、監事會的提前換屆改選，並聘請新的財務負責人、董事會秘書等高級管理人員。新一屆董事會由7人組成，其中非獨立董事為4名，獨立董事為3名。而瀟湘鑫晟基金可推薦一名非獨立董事候選人及三名獨立董事候選入主天澤資訊董事會。

　　對此，深交所要求公司説明瀟湘鑫晟基金在交易完成後一年內是否存在減持公司股份的計劃。

　　天澤資訊表示，瀟湘鑫晟基金基於對當前宏觀經濟與國內資本市場向好的信心，對跨境電商行業發展前景看好，以及對上市公司當前投資價值的認同，通過自身豐富的行業投資經驗及資源整合優勢入股公司，利於進一步優化上市公司股權結構、完善公司治理，以期提升公司整體盈利能力。

　　不過，天澤資訊披露的簡式權益變動報告書顯示，“本次權益變動完成後，資訊披露義務人不排除在未來12個月內繼續增加或減少其在上市公司中擁有權益的股份的可能。”

　　資金流動性壓力

　　即使上述股權轉讓事項以及可能遇到的障礙得以圓滿解決，2億元的股權轉讓款並不會直接進入孫伯榮的腰包，而是為了緩解其掌控的中住集團的股權質押危機，但其個人以及中住集團持有的上市公司大部分股份仍處於質押狀態。

　　2018年，天澤資訊以發行股份及支付現金相結合的方式並購跨境電商有棵樹100%股權事項獲得證監會通過，標的資産作價34億元。在本次交易中，天澤資訊控股股東孫伯榮和大股東陳進出於對下屬子公司遠江資訊技術有限公司(以下簡稱“遠江資訊”)未來業績的信心以及促成與有棵樹原股東達成交易意向的考慮，自願承諾遠江資訊承諾期結束後兩年(2018年和2019年)扣非後的凈利潤均不低於1.45億元。

　　因遠江資訊2018年凈利潤未達業績承諾，孫伯榮和陳進需以現金方式向天澤資訊補償業績差額1億元。後續經股東大會審議通過，孫伯榮、陳進將上述業績承諾的補償期延長12個月，同時約定在2019 年末前支付不低於30%的首期補償金額。截至今年4月28日，天澤資訊尚未收到業績補償款項。

　　對於孫伯榮、陳進履行承諾補償義務的進展情況，天澤資訊在今年4月28日披露的公告中提及，股東表示囿于個人資金流動性壓力，計劃目前將其擁有的房産掛牌出售，變現後將儘快支付承諾補償款。

　　深交所在5月19日淩晨下發關注函中也予以重點關注，並要求天澤資訊説明孫伯榮、陳進尚未支付上述業績補償款項的原因，上市公司是否採取了有效的追償措施，並説明本次交易完成後中住集團及一致行動人孫伯榮不再控制上市公司，是否會影響上述款項的回收。

　　若本次股權事項完成交割，天澤資訊認為公司“將變更為無實際控制人且無控股股東狀態”，交易所要求天澤資訊説明該事項是否符合《上市公司收購管理辦法》的相關規定，相關主體是否存在規避履行實際控制人、控股股東有關義務的情形。

　　對於上述事項，上述天澤資訊證券事務部人士表示，公司控股股東、實控人與相關方簽署的股權轉讓協議比較突然，我們所能了解到的資訊跟投資者差不多。目前公司正在就相關事項向公司控股股東、實控人進行核實，後續會在回復交易所的關注函中予以説明。

　　背後的資本力量

　　此次斥資2億元入股天澤資訊的瀟湘鑫晟基金的背後是何方神聖？根據天澤資訊披露的《簡式權益變動報告書》介紹，瀟湘鑫晟基金成立於2020年5月11日(距離天澤資訊披露控制權轉讓方案僅4日)，註冊資本為2.1億元，基金管理人為湖南瀟湘致宜私募股權基金管理有限公司(以下簡稱“瀟湘致宜”)出資額為1萬元，出資佔比為0.0048%；湖南興業投資有限公司(以下簡稱“湖南興業投資”)出資額為20999萬元，出資比例為99.9952%。

　　啟信寶資訊顯示，股權穿透後，瀟湘鑫晟基金背後是瀟湘資本。官網資訊顯示，瀟湘資本成立於2013年，湖南省工商業聯合會聯合成功集團、隆平高科、步步高集團、老百姓大藥房、建鴻達集團、創元集團、巨星建材、美林集團、天舟文化、建安集團、和皇爺食品(張新發)等10多家湖南省內具有代表性的優秀民營企業或其關聯企業發起設立的金融控股機構，是湖南民營企業共同打造的第一支金融“聯合艦隊”。

　　時光流轉，對於上述發起股東目前持有瀟湘資本的具體股權比例，經濟觀察網記者未能從瀟湘資本曾“涉足”過的上市公司公告以及工商資訊中得到答案。不過，截至2019年1月，瀟湘資本的主要發起股東仍持有相應股份。

　　官網資訊顯示，瀟湘資本于2019年1月22日舉辦的2018年團拜會上，成功集團、湖南皇爺食品有限公司、湖南正前方教育科技有限公司、長沙創元集團有限公司、湖南建鴻達實業集團有限公司等瀟湘資本集團股東代表共同參與。

　　在上述10余家發起股東中，劉虹掌舵的成功集團曾名噪一時。據媒體報道，瀟湘資本2013年成立伊始，成功集團即為第一大股東，持股比例為26.79%。成功集團2019年度報告顯示，作為發起股東之一，瀟湘資本仍是其對外投資的公司之一，但未披露具體持股比例。朗科科技(300042.SZ)曾在2015年7月發佈的簡式權益變動報告書顯示，成功集團彼時持有瀟湘資本26.79%的股權。

　　作為湖南省最大的民營金融控股集團，瀟湘資本戰略佈局大金融，目前已經形成了大資管和網際網路金融兩大核心業務板塊。先後參控股銀行、保險、基金、網際網路小貸、消費金融、商業保理、融資擔保等領域的金融機構。

　　官網資訊顯示，瀟湘資本的投資項目中，長沙銀行(601577.SH)、富春環保(002479.SZ)、寶勝股份(600973.SH)、金達威(002626.SZ)、魚躍醫療(002223.SZ)、益豐藥房(603939.SH0等上市公司赫然在列。此外，瀟湘資本也與出生於湖南益陽的姚勁波掌舵的58同城達成戰略合作，共同成立了網際網路金融控股平臺——58金服。

　　官網資訊顯示，瀟湘資本成立的宗旨是“成為涵蓋基金、證券、銀行、保險、支付等金融或準金融機構，具備獨特商業模式和核心競爭力且在資本市場公開上市的金融控股集團”。

　　“成功係”的資本往事

　　資料顯示，劉虹生於1967年6月，原湖南省工商業聯合會副會長。1992年至1995年，擔任涌金集團副總裁一職。1995年，劉虹在家鄉創立成功集團，主要投資高科技産品，並涉足基礎設施建設和資本市場。

　　2000年4月，成功集團收購當時的岳陽恒立(現“*ST恒立”，000622.SZ)) 27.3%股份，成為岳陽恒立第一大股東。2002年9月，成功集團以3.53億元的價格，從湘泉集團手中獲得酒鬼酒8800萬股國有法人股，以29.04%的持股比例成為酒鬼酒第一大股東。2003年6月起，劉虹出任酒鬼酒董事長兼總經理。

　　然而，自2005年起，岳陽恒立因資金佔用後院起火，並牽連出成功係一系列的資金問題。2005年9月，酒鬼酒財務黑洞曝光，原第一大股東湘泉集團歸還給公司的4.2億元資金，被當時的第一大股東成功集團違規佔用。事發後，劉虹因虛假出資和抽逃上市公司資金等原因被公安機關採取強制措施。證監會于2006年正式介入調查，並於2009年認定劉虹為市場禁入者。

　　2014年，“復出”後的劉虹再次在資本市場活躍起來，以瀟湘資本旗下的瀟湘君宜資産管理有限公司為平臺，先後參與富春環保、寶勝股份、新華錦等上市公司的定增計劃；通過瀟湘資本，劉虹在二級市場投資匯源通信、大洲興業、南寧百貨等上市公司，並現身股東榜。

　　不過，重出江湖的劉虹一改以前控股岳陽恒立、酒鬼酒的風格，皆以投資為主，持股比例從未超過第二大股東的界限。

　　時過境遷，在曾“涉足”過的上市公司股東榜單中，“成功係”的身影已悄然淡出，投資版圖已大幅度縮小。經濟觀察網記者梳理髮現，截至2020年一季度末，瀟湘資本旗下的湖南興業投資持有長沙銀行6.43%的股權；深圳瀟湘君佑投資持有寶勝股份3.36%的股權。

　　經濟觀察網記者就瀟湘鑫晟基金擬接盤天澤資訊等事項的相關問題致電瀟湘鑫晟基金的基金管理人湖南瀟湘致宜以及瀟湘資本，其相關工作人員以“暫時沒有時間”為由，挂斷了電話。

　　對於“成功係”入股天澤資訊的後續進展，經濟觀察網將繼續予以關注。