銀禧科技收購興科食言業績 交易對手補償拖延收監管函

　　深圳證券交易所網站近日發佈關於對許黎明、高炳義的監管函(創業板監管函〔2020〕第71號)。廣東銀禧科技股份有限公司(以下簡稱“銀禧科技”，300221.SZ)于2017年1月以發行股份及支付現金的方式收購許黎明、高炳義等4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的興科電子科技有限公司(以下簡稱“興科電子”)66.20%股權。交易對手方與銀禧科技簽署了《廣東銀禧科技股份有限公司與認購方之業績承諾補償協議》(簡稱《業績承諾補償協議》)，承諾興科電子2016至2018年度扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計不低於7.30億元，如興科電子未完成業績承諾，交易對手方按照交易中各自轉讓的興科電子股權比例計算應補償股份或現金數；利潤補償期有現金分紅的，需無償返還在補償實施時已累計獲得的分紅收益。

　　根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)于2019年4月25日出具的《關於興科電子科技有限公司2018年度業績承諾完成情況的專項審核報告》，興科電子2016年至2018年累計實現凈利潤為-5609萬元，未實現承諾業績。根據銀禧科技于2019年4月26日披露的《關於興科電子科技有限公司相關承諾方對公司進行業績補償的公告》，許黎明、高炳義應補償銀禧科技的金額分別為18946.22萬元、15181.27萬元，應分別返還分紅款234.94萬元、188.24萬元。銀禧科技于2019年4月28日向許黎明、高炳義等人出具了《關於履行業績補償承諾的通知》，按照《業績承諾補償協議》規定，許黎明、高炳義等人應在2019年5月15日前向中國證券登記結算有限責任公司申請將其業績補償股份劃轉至銀禧科技回購專戶並將需要補償的現金補支付到銀禧科技指定賬戶。

　　根據銀禧科技披露的業績補償進展相關公告，許黎明、高炳義于2019年6月14日向銀禧科技履行了股份補償義務，于2019年9月26日至2020年4月14日期間陸續向銀禧科技支付了應補償的現金並返還了現金分紅款。許黎明、高炳義未在《業績承諾補償協議》約定的期限內及時履行業績承諾補償義務，直至2020年4月14日才履行完畢補償義務。

　　許黎明、高炳義作為銀禧科技重大資産重組交易對手方及業績補償承諾人，未能誠實守信，違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.1.4條的規定。請許黎明、高炳義充分重視上述問題，吸取教訓，杜絕上述問題的再次發生。

　　興科電子科技有限公司成立於2014年6月04日，註冊地位於東莞市虎門鎮懷德社區懷北大道興科工業園，法定代表人為蔣寶坤。經營範圍包括生産和銷售電子配件、電器零配件、電子連接器、電子設備、自動化設備、光伏設備、照明器具；光電元器件的研發、設計和銷售；消費電子産品的塑膠類精密模具及精密零組件的加工和銷售等。

　　銀禧科技創立於1997年(股票簡稱：銀禧科技，代碼300221)，是一家集高性能高分子新材料研發、生産和銷售于一體的國家級高新技術企業。經過10多年的發展，公司在東莞虎門、道滘和蘇州吳中建立了生産研發基地，形成年産近7萬噸改性高分子材料的生産能力，成為中國最重要的高分子新材料生産企業之一。

　　當事人許黎明、高炳義在銀禧科技收購興科電子前為興科電子股東，許黎明持股12.48%，高炳義持股10%。收購完成之後許黎明、高炳義成為銀禧科技股東，考慮配套融資的情況下，許黎明持股2.30%，高炳義持股1.84%。

　　2017年1月10日，銀禧科技發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書。本次擬收購標的公司興科電子系上市公司銀禧科技持有33.80%股權的參股公司。本次上市公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式分別向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義購買其持有的標的公司66.20%的股權，收購完成後標的公司將成為上市公司全資子公司。本次交易中興科電子採用收益法評估結果，其100%股權的評估值為17.06億元。經友好協商，興科電子66.20%股權的交易價格為10.85億元，其中以現金方式支付3.70億元；以發行股份方式支付7.15億元，發行股份數為6639.46萬股。交易對方承諾標的公司2016年-2018年凈利潤(扣除非經常性損益後)不低於2.00億元、2.40億元和2.90億元。同時，上市公司擬採用定價發行的方式向譚頌斌、林登燦和銀禧科技1號計劃非公開發行股票募集配套資金，用於支付本次交易現金對價及支付仲介機構服務費用。募集配套資金總額不超過38720萬元，不高於本次擬購買資産交易價格的100%。

　　2017年1月13日，銀禧科技發佈關於發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易之標的資産過戶完成的公告。2017年1月11日，交易對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義將其持有的興科電子 66.20%的股權過戶至銀禧科技名下，銀禧科技在東莞市工商行政管理局完成上述事項的工商變更登記，並取得了換發的《營業執照》。至此，標的資産過戶手續已辦理完成，銀禧科技持有興科電子100%的股權。

　　2019年10月14日，銀禧科技公告稱，廣東銀禧科技股份有限公司于2019年10月14日召開的第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於全資子公司興科電子科技減資的議案》，同意對全資子公司興科電子科技有限公司(以下簡稱“興科電子科技”)減資1億元人民幣，興科電子科技的註冊資本將由1.8億元人民幣減少至8000萬元人民幣。2019年12月4日，銀禧科技公告稱，廣東銀禧科技股份有限公司全資子公司興科電子科技有限公司將其持有的興科電子科技(香港)有限公司100%股權全部轉讓給公司控股子公司銀禧工程塑膠(東莞)有限公司，轉讓價格為港幣500萬元(折合人民幣442.99萬元)。

　　2019年12月19日，銀禧科技發佈關於興科電子科技有限公司股權轉讓的公告。廣東銀禧科技股份有限公司將全資子公司興科電子科技有限公司100%股權全部轉讓給蔣寶坤先生，轉讓價格為人民幣950萬元。截止評估基準日，在評估報告所列假設和限定條件下，興科電子科技有限公司凈資産為949.04萬元。截至2019年12月4日，經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計的凈資産為489.04萬元。

　　2020年4月15日，銀禧科技發佈關於收到興科電子科技原股東部分業績補償款的公告。公司于2019年6月14日完成回購登出胡恩賜、許黎明、高炳義的股份共計5225.18萬股(5.63億元)，胡恩賜、許黎明、高炳義其股份補償義務已完成。同時，截至本公告出具日，許黎明、高炳義的業績補償義務已全部履行完畢。其中，涉及許黎明、高炳義的部分如下：

　　(1)2019年9月26日，許黎明、高炳義已向公司支付現金補償款合計623.51萬元，其中許黎明支付的現金補償款金額為346.15萬元；高炳義支付的現金補償款金額為 277.36萬元。

　　(2)2019年12月4日，公司收到胡恩賜、許黎明、高炳義現金補償款合計1.13億元，其中胡恩賜的現金補償款為6787.46萬元，許黎明的現金補償款金額為2480.22萬元，高炳義的現金補償款金額為 1987.36萬元。

　　(3)2020年1月21日，公司收到許黎明現金補償款600萬元。

　　(4)2020年2月26日，公司收到許黎明、高炳義現金補償款共計2955.66萬元，其中許黎明的現金補償款2655.66萬元，高炳義的現金補償款300萬元。

　　(5)2020年3月9日，高炳義向公司支付現金補償款款500萬元。

　　(6)2020年3月11日，高炳義向公司支付現金補償款500萬元。

　　(7)2020年3月12日，高炳義向公司支付現金補償款408.64萬元。

　　(8)2020年3月16日，高炳義向公司支付現金補償款400萬元。

　　(9)2020年3月17日，高炳義向公司支付現金補償款500萬元。

　　(10)2020年4月14日，公司收到胡恩賜、許黎明、高炳義業績補償款合計2614.84萬元，其中胡恩賜的現金補償款為1357.49萬元，許黎明的現金補償款及應退回分紅金額為698.01萬元，高炳義的現金補償款及應退回分紅金額為559.34萬元。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.11條規定：上市公司控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關資訊披露義務人，應當按照有關規定履行資訊披露義務，主動配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關資訊披露工作。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第11.11.1條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.1.4條規定：上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，採取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。

　　以下為原文：

　　關於對許黎明、高炳義的監管函

　　創業板監管函〔2020〕第71號

　　許黎明、高炳義：

　　廣東銀禧科技股份有限公司(以下簡稱“銀禧科技”)于2017年1月以發行股份及支付現金的方式收購許黎明、高炳義等4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的興科電子科技有限公司(以下簡稱“興科電子”)66.20%股權。交易對手方與銀禧科技簽署了《廣東銀禧科技股份有限公司與認購方之業績承諾補償協議》(以下簡稱《業績承諾補償協議》)，承諾興科電子2016至2018年度扣除非經常性損益後的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低於2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計不低於7.30億元，如興科電子未完成業績承諾，交易對手方按照交易中各自轉讓的興科電子股權比例計算應補償股份或現金數；利潤補償期有現金分紅的，需無償返還在補償實施時已累計獲得的分紅收益。

　　根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“立信會計師事務所”)于2019年4月25日出具的《關於興科電子科技有限公司2018年度業績承諾完成情況的專項審核報告》，興科電子2016年至2018年累計實現凈利潤為-5609萬元，未實現承諾業績。根據銀禧科技于2019年4月26日披露的《關於興科電子科技有限公司相關承諾方對公司進行業績補償的公告》，許黎明、高炳義應補償銀禧科技的金額分別為18946.22萬元、15181.27萬元，應分別返還分紅款234.94萬元、188.24萬元。銀禧科技于2019年4月28日向許黎明、高炳義等人出具了《關於履行業績補償承諾的通知》，按照《業績承諾補償協議》規定，許黎明、高炳義等人應在2019年5月15日前向中國證券登記結算有限責任公司申請將其業績補償股份劃轉至銀禧科技回購專戶並將需要補償的現金補支付到銀禧科技指定賬戶。

　　根據銀禧科技披露的業績補償進展相關公告，你們于2019年6月14日向銀禧科技履行了股份補償義務，于2019年9月26日至2020年4月14日期間陸續向銀禧科技支付了應補償的現金並返還了現金分紅款。你們未在《業績承諾補償協議》約定的期限內及時履行業績承諾補償義務，直至2020年4月14日才履行完畢補償義務。

　　你們作為銀禧科技重大資産重組交易對手方及業績補償承諾人，未能誠實守信，違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.1.4條的規定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，杜絕上述問題的再次發生。

　　我部提醒你們：上市公司重大資産重組各方必須按照國家法律、法規、本所《創業板股票上市規則》等相關規定，誠實守信，嚴格遵守所作出的各項承諾。

　　特此函告

　　創業板公司管理部

　　2020年5月20日