神州泰嶽去年虧損15億遭問詢：商譽減值 海外遊戲失色

　　深圳證券交易所網站近日發佈關於對北京神州泰嶽軟體股份有限公司的年報問詢函(創業板年報問詢函【2020】第266號)。深圳證券交易所創業板公司管理部在2019年年報事後審查中關注到北京神州泰嶽軟體股份有限公司(簡稱“神州泰嶽”，300002.SZ)年報存在一些情況，對其發佈問詢函。

　　2020年4月28日，神州泰嶽發佈2019年度年報。神州泰嶽2019年實現營收17.77億元，同比下滑11.99%。歸母凈利潤-14.74億元，同比下滑1937.04%,。扣非凈利潤-14.80億元，同比下滑2465.64%。經營活動産生的現金流量凈額1.65億元，同比下滑39.41%。

　　神州泰嶽2019年商譽賬面原值合計21.12億元。其中，遊戲資産組11.58億元，AI-ICT解決方案資産組6.07億元，撥測業務資産組2.06億元。

　　神州泰嶽2019年商譽減值準備期初餘額合計7300.85萬元，期末餘額合計5.42億元，報告期內計提4.69億元。其中，遊戲資産組期末餘額4071.60萬元，無新計提；AI-ICT解決方案資産組期初餘額660萬元，期末餘額2.12億元，計提2.05億元；撥測業務資産組期末餘額1.98億元，全部為新計提。

　　年報顯示，北京神州泰嶽系統整合有限公司(以下簡稱“泰嶽系統整合”，原名北京友聯創新系統整合有限公司)成立於2003年，北京神州泰嶽軟體股份有限公司于2010年收購其100%股權。北京神州泰嶽軟體股份有限公司于2016年收購中科鼎富(北京)科技發展有限公司(以下簡稱“中科鼎富”)100%的股權。上述公司業務相互融合，協調發展，密不可分，形成AI與ICT相結合的發展模式，因此將之整體作為一個資産組。

　　AI-ICT解決方案資産組與商譽相關長期資産包括固定資産、無形資産等，2019年末AI-ICT解決方案資産組商譽的賬面價值為人民幣60044.6萬元，資産組賬面金額為人民幣93,521.99萬元(含商譽金額)。可收回金額採用資産組的預計未來現金流量的現值，根據5年期的財務預算基礎上的現金流量預測來確定。經測算，根據該資産組現金流現值計算的可收回金額將低於資産組賬面價值，公司于報告期內對AI-ICT解決方案資産組的商譽計提商譽減值準備金額為20512萬元。

　　報告期內神州泰嶽新增運營遊戲産品2款，報告期末運營的遊戲産品8款；公司主要發行及運營的遊戲類型為SLG，截止報告期末，活躍用戶數量為3061萬，新增總用戶數量為2774萬。

　　神州泰嶽旗下幾款主要遊戲分別為War And Order、Age of Z、World on Fire、Titan Throne、小小帝國。其中，War And Order和Age of Z為最主要的遊戲項目，其收入佔遊戲業務收入的比例分別為66.53%和24.42%。推廣行銷費用佔遊戲推廣行銷費用總額的比例分別為38.33%和54.59%。

　　War And Order新增用戶數4個季度分別為233.72萬人、266.83萬人、38.32萬人、216.60萬人。活躍用戶數4個季度分別為183.57萬人、104.73萬人、18.95萬人、169.62萬人。付費用戶數4個季度分別為21.54萬人、19.81萬人、17.89萬人、16.23萬人。ARPU值(每用戶平均收入，ARPU-Average Revenue Per User)4個季度分別為39、38、39、39。充值流水4個季度分別為2.13億元、2.18億元、2.10億元、1.97億元。

　　Age of Z新增用戶數4個季度分別為169.17萬人、362.33萬人、330.25萬人、321.67萬人。活躍用戶數4個季度分別為59.71萬人、135.01萬人、136.15萬人、147.92萬人。付費用戶數4個季度分別為3.50萬人、5.78萬人、8.11萬人、10.75萬人。ARPU值4個季度分別為12、13、21、33。充值流水4個季度分別為2192.69萬元、5085.64萬元、8651.91萬元、1.45億元。

　　以下為原文：

　　關於對北京神州泰嶽軟體股份有限公司的年報問詢函

　　創業板年報問詢函【2020】第266號

　　北京神州泰嶽軟體股份有限公司董事會：

　　我部在2019 年年報事後審查中關注到以下情況：

　　1. 報告期內你公司AI/ICT運營管理業務實現營業收入6.04億元，同比減少46.71%，主營電腦系統整合業務的子公司北京神州泰嶽系統整合有限公司(以下簡稱“系統整合公司”)實現營業收入986.24萬元，連續三年大幅下滑，凈利潤為-3.43億元，連續四年為負。報告期內公司對AI-ICT解決方案資産組計提商譽減值準備2.05億元，以前期間僅計提減值準備660萬元，報告期末商譽餘額為3.95億元。請你公司對以下事項予以説明：

　　(1)結合市場規模和行業競爭情況、你公司業務拓展方向、客戶穩定性及需求變動情況、營業成本和各項費用的確認情況等説明系統整合公司近年來收入持續大幅下滑、利潤長期為負且2019年大額虧損的原因，2020年以來業績是否持續下滑，你公司對該子公司及系統整合相關業務後續的經營安排，並向我部報備該公司2017年至2019年的單體財務報表。

　　(2)結合除系統整合業務外其他 AI/ICT 業務的行業發展和競爭情況、經營現狀、客戶拓展、核心産品和服務銷售情況、成本費用投入以及同行業可比公司情況等，説明 AI/ICT 業務收入大幅下滑的原因和合理性，你公司已採取或擬採取的改善經營業績的相關措施。

　　(3)結合前述回復內容、公司戰略規劃和業務發展方向、行業發展前景和市場競爭、以前年度業績表現、未來收入和費用預測、商譽減值的主要假設、參數及測算過程等，説明 AI-ICT 資産組以前年度商譽減值準備計提較少的原因和合理性，本報告期商譽減值準備計提是否充分。請年審會計師發表明確意見。

　　2. 報告期內主營撥測業務的寧波普天通信技術有限公司實現營業收入3462.87萬元，凈利潤-2473.11萬元，你公司對撥測業務資産組計提商譽減值準備1.98億元，報告期末剩餘商譽餘額為776.72萬元。請你公司補充披露該公司近三年的營業收入、凈利潤等主要財務數據，並結合其近三年的業務經營情況、減值發生的跡象和具體時點、各年度減值測試的具體過程等，説明以前年度未計提商譽減值的原因和合理性。請年審會計師發表明確意見。

　　3. 報告期內主營海外遊戲業務的天津殼木軟體有限責任公司(以下簡稱“天津殼木”)實現營業收入8.6億元，同比增加40.29%，實現凈利潤1.51億元，同比增加 5.59%。報告期內你公司未對收購其形成的商譽計提減值準備，以前年度僅計提4071.6萬元減值準備，

　　報告期末商譽餘額為11.17億元。該公司目前的主打遊戲包括War and Order和 Age of Z。

　　(1)報告期內 War and Order 實現營業收入 5.72 億元，同比增長2.5%；佔遊戲業務收入的比重為66.53%，同比下降24.5個百分點；推廣行銷費用為 1.88 億元，同比下降 36.7%，新增用戶數、活躍用戶數、付費用戶數和ARPU值均較去年有所下滑，且年度內活躍用戶數和付費用戶數隨著季節推移持續下滑，但充值流水與去年基本持平。此外，該遊戲已上線運營超過3年。請你公司向我部報備該遊戲充值金額前500名用戶的充值明細，包括但不限于充值賬戶、充值時間、充值金額、充值渠道等，核實説明行銷費用與營業收入反向變動的原因和合理性，ARPU值較去年大幅下滑的原因，用戶數量和ARPU值等各項數據下滑的情況下充值流水與去年基本持平、營業收入較去年小幅上漲的原因和合理性；並結合該遊戲的生命週期、業績與數據的變動趨勢等，説明該遊戲是否具備持續盈利能力。

　　(2)Age of Z 係你公司新推出的主打遊戲，報告期內營業收入為2.1億元，佔遊戲業務收入的比重為24.42%，推廣行銷費用為2.70億元。數據顯示，該遊戲新增用戶數在二季度達到頂峰，第四季度的付費用戶數、ARPU 值和充值流水遠超過前三季度。請你公司向我部報備該遊戲充值金額前 500 名用戶的充值明細，包括但不限于充值賬戶、充值時間、充值金額、充值渠道等，説明該遊戲第四季度各項數據遠高於前三季度的原因和合理性，各項數據的增長是否具備可持續性。

　　(3)結合遊戲業務的經營情況、未來的盈利預測情況、預計研發和行銷投入、商譽減值的基本假設、主要參數和具體測算過程等，説明報告期內未計提商譽減值準備的原因和合理性。請你公司年審會計師説明對天津殼木業績真實性所執行的審計程式，並對商譽減值準備計提充分性發表明確意見。

　　4. 報告期內公司公允價值變動損失金額為1.36億元，主要為金融資産公允價值變動産生的損失。你公司對創業板關注函【2020】第83號的回函顯示，金融資産公允價值變動主要包括持有的愛財科技集團有限公司及北京潤佳華商創新投資管理中心(有限合夥)的股權

　　投資的公允價值變動損失；愛財科技旗下P2P平臺“米莊”已清盤且法定代表人錢志龍投案自首，截至2019年11月30日，“米莊”平臺借貸餘額為13.19億元，未來預計出現大額預計負債，投資款預計無法收回；潤佳華商2017年至2019年凈利潤持續為負，且交易對方未按約定回購股份，公司已于2017年提起訴訟。請你公司對以下事項予以説明：

　　(1)結合愛財科技近三年的盈利狀況、經營風險和經營合規性，潤佳華商近三年的業績表現、股份回購糾紛事項和訴訟進展，説明以前年度未確認公允價值變動損失的原因和合理性，是否符合會計準則的相關規定。請年審會計師發表明確意見。

　　(2)核實公司是否投資其他 P2P 産品及經營是否合規，自查是否存在應披露未披露的相關投資進展事項。

　　5. 報告期內你公司對與大唐電信旗下子公司相關的涉訴其他應收款單項計提壞賬準備3.62億元，計提比例為90%。請你公司結合訴訟進展、相關主體履約能力、減值的具體時點和判斷原因，説明以前年度僅按賬齡計提壞賬準備是否合理，以前年度壞賬計提是否充分，相關款項回收的可能性。請年審會計師發表明確意見。

　　6. 報告期末長期股權投資金額為7368.08萬元，較期初下降76.54%，主要為本期出售大連華信電腦技術股份有限公司(以下簡稱“大連華信”)股權及計提藍鷗科技有限公司(以下簡稱“藍鷗科技”)股權減值損失所致。藍鷗科技2017年和2018年分別實現凈利潤-6511.27萬元和-2740.24萬元，遠低於承諾凈利潤3000萬元和1000萬元，但藍鷗科技原股東一直未按協議約定對上市公司進行股權補償，2019年第四季度藍鷗科技總部已陷入停頓狀態，未能出具2019年度財務報表。請你公司對以下事項予以説明：

　　(1)結合公司的戰略發展方向和經營安排、大連華信近三年的經營情況和財務數據，説明你公司出售大連華信股權的原因和合理性，並結合定價依據及同行業可比公司同類交易定價情況，説明交易定價是否公允。

　　(2)藍鷗科技長期未履行補償義務是否損害上市公司及股東利益，自藍鷗科技違約以來你公司是否採取任何追償措施，董事、監事和高級管理人員是否勤勉盡責；並結合藍鷗科技的財務狀況、經營情況、協議履行情況等説明該長期股權投資出現減值跡象的具體時點，

　　以前年度虧損卻未計提減值準備的合理性，相關會計處理是否符合會計準則的規定。請年審會計師發表明確意見。

　　7. 報告期內你公司主營網際網路開發及運營的子公司北京新媒傳信科技有限公司(以下簡稱“新媒傳信”)實現營業收入8714.01萬元，同比下降53.75%，實現凈利潤-8992.27萬元，連續三年為負。

　　(1)請結合行業市場前景、同行業可比公司情況、實際經營情況和經營風險説明新媒傳信收入下滑且持續虧損的原因，你公司後續對該業務的經營安排或擬採取的改善業績的相關措施。

　　(2)你公司股價近三個月漲幅超過90%，股價上漲可能與新媒傳信所從事業務涉及RCS概唸有關。請你公司結合新媒傳信的經營情況和公司基本面充分提示股價上漲和公司經營的相關風險。

　　8. 報告期末你公司應收賬款賬面餘額為10.09億元，其中賬齡一年以上的應收賬款餘額為4.93億元。你公司按單項計提壞賬準備的應收賬款的賬面餘額為9652.29萬元，按組合計提壞賬準備的應收賬款餘額為9.12億元，報告期內分別計提壞賬準備1790.71萬元和308.44萬元。請你公司列示賬齡一年以上應收賬款前五名的客戶名稱、形成原因、合同主要條款、收入確認情況、賬面餘額及賬齡、款項回收情況等，並結合業務模式、銷售和信用政策、客戶履約能力及歷史回款情況等，説明賬齡較長的原因，款項回收是否存在障礙以及壞賬準備計提是否充分。請年審會計師發表明確意見。

　　9. 報告期末存貨賬面餘額為2.31億元，同比增加33.53%，其中外購軟硬體及服務賬面餘額為1.34億元，同比增加110.73%，報告期內計提減值準備61.54萬元。請你公司説明外購軟硬體及服務的具體內容，結合AI/ICT業務縮減的具體情況、報告期末在手訂單數量、金額和業務類型等，説明存貨尤其是外購軟硬體及服務大幅增加的原因及合理性，並結合存貨市場價格、同行業可比上市公司情況、合同履約風險等説明存貨減值準備計提是否充分。請年審會計師發表明確意見。

　　10. 2017年至2019年末你公司研發人員數量分別為1456人、1351人和1223人，研發投入金額分別為2.04億元、2.28億元和2.55億元，2019年你公司研發投入資本化的金額為1億元，其中Odyssey手遊項目、長距離物聯網數據中臺系統項目等4個進行了資本化的項目仍處於研發中，合計資本化金額為3397.46萬元。請你公司對以下事項予以説明：

　　(1)結合人員薪酬和研發投入構成、具體用途等，説明研發人員數量持續下滑的情況下，研發投入持續增加的原因和合理性。

　　(2)結合各個研發項目進入研究階段、進入開發階段、通過技術可行性和經濟可行性研究、形成項目立項的時間，各項目有關資本化條件的判斷過程及結論等，説明 2019 年研發投入資本化比例較高的原因及合理性。請年審會計師發表明確意見。

　　11. 報告期內你公司多位董事、監事、高級管理人員離職。請你公司補充説明前述離職人員在離任後是否在公司擔任其他職務，公司與前述人員在離職前是否存在糾紛或爭議，前述人員離職是否會對公司正常生産經營産生不利影響。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，在5月29前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送北京證監局上市公司監管處。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020 年 5 月 19 日