中嘉博創2筆收購商譽減值12億 投行西南證券一錯再錯？

　　近日，中嘉博創(00889.SZ)發佈2019年年度報告。公告顯示，2019年公司實現營收31.63億元，同比增長4.35%，歸屬於上市公司股東的凈利-12.40億元，同比降低590.41%，由盈轉虧。經營活動産生的現金流量凈額為4.15億元，上年同期為-8931.48萬元。

　　對於公司凈利巨虧超12億元的原因，中嘉博創表示主要是計提商譽減值和應收款項壞賬準備。其中計提商譽部分，公司2014年收購的北京創世漫道科技有限公司(簡稱創世漫道)商譽減值4.63億，2015年收購的廣東長實通信科技有限公司(簡稱長實通信)商譽減值7.39億元，合計計提商譽減值12.03億元，資産減值部分為1.69億元。

　　2014 年10月，中嘉博創(原上市公司茂業物流)，以發行股份及支付現金的方式收購了從事資訊智慧傳輸業務的創世漫道100%股權，標的資産價格8.78億元，增值率1750.04%，由西南證券擔任獨立財務顧問。上市公司形成商譽7.45億元，交易完成後證券簡稱變更為“茂業通信”。

　　2015 年 10 月，茂業通信現金收購從事通信網路維護業務的長實通信100%股權，標的資産價格12億元，增值率964.29%，同樣由西南證券擔任獨立財務顧問。上市公司形成商譽9.94億元。

　　隨後在2017年10月，茂業通信以發行股份及支付現金方式，購買北京中天嘉華資訊技術有限公司(簡稱嘉華資訊)100%股權，標的資産價格14.80億元，由中信證券擔任獨立財務顧問。其中現金方式支付51%股權的交易價格7.55億元，發行股份方式支付49%股權的交易價格7.25億元。嘉華資訊100%股權增值率為1088.17%，上市公司確認商譽12.33億元。

　　2018年12月10日，上市公司茂業通信的證券簡稱變更為“中嘉博創”。公司目前為控股型企業，主要業務由上述收購而來的三家全資子公司創世漫道、長實通信和嘉華資訊經營。儘管2019年嘉華資訊商譽無減值，但另外兩家子公司的風險不可小覷。

　　根據5月1日中嘉博創發佈的2020年第一季度報告顯示，公司一季度實現營業收入4.91億元，同比下降40.77%；歸屬於上市公司股東的凈利潤-2276.76萬元，上年同期5242.20萬元，由盈轉虧。報告期內，中嘉博創營業收入下降主要是創世漫道收入減少1.97億元，長實通信減少1.09億元，嘉華資訊減少3461.67萬元。

　　商譽減值12億 拖累中嘉博創業績

　　2019年，中嘉博創實現營業總收入31.63億元，同比增幅4.35%；歸屬於上市公司股東的凈利-12.40億元，同比降低590.41%。經營活動現金凈流量凈額4.15億元，銷售商品、提供勞務收到的現金為34.56億元。

　　中嘉博創為控股型企業，主要業務由三家全資子公司——創世漫道、長實通信和嘉華資訊經營。

　　創世漫道2019年營業收入7.81億元，同比降幅9.54%，實現凈利潤-0.13億元，同比減少0.98 億元，2019年虧損的原因主要是計提應收款項壞賬準備，計提減值損失為0.47億元。

　　長實通信2019年營業收入15.23億元，同比降幅15.38%，實現凈利潤-1.22億元。報告期虧損的原因主要是計提應收款項壞賬準備和債務重組損失金額為0.90億元。

　　2019年嘉華資訊營業收入8.76億元，增長112.39%，實現凈利潤1.69億元，同比增加0.69億元。

　　由於主要子公司創世漫道、長實通信業績不佳，中嘉博創聘請北京國融興華資産評估有限責任公司對分攤商譽資産組的未來可收回金額進行了評估，經測試後，創世漫道商譽減值4.63億，長實通信商譽減值7.39億元，嘉華資訊商譽無減值，合計12.03億元。

　　中嘉博創表示，如果創世漫道、長實通信、嘉華資訊未來經營中不能較好地實現盈利，商譽將面臨再次計提資産減值的風險，對公司未來經營業績産生重大不利影響。

　　2014年逾8億元收購創世漫道 增值率1750%

　　1997年12月18日，茂業物流股份有限公司在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡稱“茂業物流”，主營業務是商業和房地産業。

　　2014 年 8 月，茂業物流籌劃通過發行股份及支付現金購買資産的方式購買創世漫道100%股權，由西南證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人為劉勇、秦晉。

　　2014 年 11 月 21 日，中國證監會核準了茂業物流向鷹溪谷、博升優勢發行股份購買創世漫道100%股權，同時非公開發行不超過2644.58萬股新股募集本次發行股份購買資産的配套資金。

　　此次收購，創世漫道 100%股權的評估值為8.78億元，經交易各方商議確定的交易價格為8.78億元。根據天健興業出具《資産評估報告》，標的資産的評估結果較賬面價值4746.01萬元增值了8.31億元，增值率1750.04%。

　　收購公告顯示，鷹溪谷、博升優勢分別持有創世漫道99%、1%的股權，茂業物流向鷹溪谷、博升優勢以每股4.98 元的價格，分別發行1.48億股和149.86萬股股份，合計1.50萬股股份，股份對價7.47億。另外，茂業物流再分別支付上述兩家公司1.30億元和131.70萬元現金，合計1.32億元現金。

　　現金對價的資金來源於茂業物流向特定對象上海峰幽發行2644.58萬股股份，每股發行價格4.98元，募集配套資金1.32億元。

　　西南證券表示，本次交易完成後，上市公司將在傳統的商業零售主業外，新增移動資訊服務業務。公司業務結構有望得到優化，通過進入前景更為廣闊的移動資訊服務領域，能拓展上市公司盈利來源並增強抗風險能力，公司的核心競爭力和持續經營能力將進一步增強。

　　2014年12月，上市公司實施完成了本次交易，形成商譽7.45億元。創世漫道此後成為茂業物流的全資子公司，2015年11月14日，上市公司的證券簡稱變更為“茂業通信”

　　根據相關公告，創世漫道承諾2014年度、2015年度、2016年度對應的經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於6059.55萬元、7338.22萬元、9009.28萬元。創世漫道在2014年、2015年、2016年實現扣非凈利潤分別為6209.25萬元、7731.68 萬元和9318.91萬元，完成了業績承諾。

　　2015年12億元收購長實通信 增值率964%

　　2015年5月25日，茂業通信2015年第二次臨時股東大會審議通過了支付現金12億元的方式購買廣東長實網路技術有限公司、孝昌恒隆投資中心(有限合夥)、孝昌長實錦軒投資中心(有限合夥)、張文及李強(合成“交易對方”)合計持有長實通信100%股權，由西南證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人劉勇、常江。

　　公告顯示，長實通信100%股權的評估值為12.03億元，較賬面價值1.13億元的增值率為964.29%，最終經交易各方協商確定的交易價格為12億元。

　　其中，茂業物流向長實網路支付7.60元現金，向孝昌恒隆支付3.35億元現金，向長實錦軒支付 6936.00萬元現金，向張文支付2400.00萬元現金，向李強支付1200.00萬元現金。現金對價由上市公司通過自有資金、股東借款、銀行貸款及其他方式自籌。

　　西南證券表示，本次交易完成後，上市公司將在原有業務基礎上新增通信網路技術維護業務，上市公司業務結構繼續得到優化，避免傳統百貨零售業務停滯及盈利水準下降的風險，有利於上市公司增強持續經營能力。通信技術服務行業前景良好，購買資産長實通信憑藉在通信技術服務領域的領先地位以及較強盈利能力，未來將有廣闊的發展空間。

　　2015年6月2日，長實通信100%股權登記過戶至茂業通信名下，成為茂業通信全資子公司，上市公司形成商譽9.94億元。

　　公告顯示，長實通信承諾2015年、2016年、2017年期末實現扣非凈利潤9000 萬元、1.08億元和1.30億元，2015年長實通信實現扣非凈利潤為9678.47 萬元，業績承諾完成率為 107.54%；2016 年實現的扣非凈利潤為1.11億元，業績承諾完成率為 102.21%；2017年實現的扣非凈利潤為1.24億元，業績承諾完成率為 95.36%。

　　逾14億元收購嘉華資訊 增值率1088% 暫未現商譽減值

　　2017年10月，茂業通信以發行股份及支付現金方式，購買嘉華資訊100%股權，標的資産價格14.80億元，增值率1088.17%。此次收購由中信證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人為康昊昱、蔡勇。

　　茂業通信向原股東劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實發行股份及支付現金購買嘉華資訊100%股權，其中51%股權的交易價格7.55億元以現金方式支付，49%股權的交易價格7.25億元以發行股份方式支付。上市公司確認商譽12.33億元。

　　中信證券稱，本次交易完成後，上市公司將加強原有的移動資訊傳輸業務，並且進一步拓寬業務範圍，新增金融服務外包業務。標的公司的注入將有利於上市公司提升移動資訊傳輸行業市場地位，擴大客戶規模和銷售規模，提升盈利能力，並且産生新的利潤增長點，實現上市公司的業務多元化與細分領域專業化。

　　標的公司原股東劉英魁、嘉語春華及嘉惠秋實承諾2017年、2018年、2019年以及2020年，嘉華資訊凈利潤不低於1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。2017年、2018年、2019年嘉華資訊合計實現的扣除非經常性損益後的凈利潤為4.15億元，高於三年業績承諾合計數4.03億元。