廣匯能源前董事長宋東升遭通報批評 未完成增持承諾

　　近日，廣匯能源(600256.SH)發佈公告稱，公司時任董事長宋東升遭上交所通報批評。

　　公告顯示，2019年7月11日，廣匯能源股份有限公司(以下簡稱公司)披露公司董事、監事、高級管理人員及重要子公司核心管理人員增持計劃公告稱，自2019年7月9日起6個月內，上述人員將增持公司股票累計不低於1844.50萬股；其中，時任董事長宋東升擬增持500.00萬股。2020年1月11日，公司披露增持股份計劃實施期限屆滿暨增持結果公告顯示，時任董事長宋東升在計劃期限內累計增持公司股份214.64萬股，承諾完成率42.93%，增持計劃未能完成。

　　上交所表示，公司時任董事長宋東升未按照披露的增持計劃履行增持承諾，實際完成情況與增持計劃差異較大，違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.6條、第2.23條、第11.12.1條的相關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　公司時任董事長宋東升在異議回復中提出如下申辯理由，請求免除處分：一是其本人已在增持實施期間辭去公司各項職務，並在所有的增持進展公告中明確標注其已經離職的相關提示。二是出於對規則理解存在偏差，其認為離任後可不再繼續履行增持計劃，無誤導市場的主觀故意。三是本次增持計劃中的其他增持主體存在超額增持的情形，其未完成增持計劃的行為未對市場造成不良影響。

　　上交所認為，上述異議理由不能成立。一是增持計劃係宋東升擔任公司董事長期間對市場作出的公開承諾，理應嚴格遵守並履行。即使在離職後，宋東升仍負有完成增持承諾的義務，其在增持進展公告中提示已離職的資訊，並不能免除其繼續履行增持計劃的義務。而是否存在誤導市場的故意，並不影響對其客觀上未履行增持計劃違規事實的認定。二是公司前期披露的增持計劃，已明確各增持承諾主體及相應增持數量，各增持承諾主體的增持行為相對獨立。其他增持承諾主體超額增持的情形與宋東升本人未能完成增持承諾的違規事實無關。

　　鋻於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對廣匯能源股份有限公司時任董事長宋東升予以通報批評。

　　此外，對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　2019年年報顯示，宋東升，男，1968年2月出生，中共黨員，本科學歷。現任新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司副董事長、總裁、黨委副書記。曾任公司第七屆董事會董事長，新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司董事、副總裁、黨委副書記。公司第六屆董事會董事長，新疆布爾津縣委常委、副縣長，富蘊縣委副書記，富蘊縣委書記，阿勒泰地區行署黨組成員、副專員，吉林省人力資源和社會保障廳黨組成員、副廳長(挂職)，吉林省商務廳黨組成員、副廳長(挂職)，新疆紅淖三鐵路有限公司董事長。

　　相關規定：

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：2.1 上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.6條規定：2.6 上市公司和相關資訊披露義務人披露資訊，應當客觀，不得誇大其辭，不得有誤導性陳述。

　　披露預測性資訊及其他涉及公司未來經營和財務狀況等資訊，應當合理、謹慎、客觀。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.23條規定：2.23 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關資訊披露義務人，應當按照有關規定履行資訊披露義務，積極配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行所作出的承諾。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第11.12.1條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所網站披露，並在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。

　　公司未履行承諾的，應當及時披露未履行承諾的原因以及相關董事可能承擔的法律責任；相關資訊披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問相關資訊披露義務人，並及時披露相關資訊披露義務人未履行承諾的原因，以及董事會擬採取的措施。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責；

　　(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　以下為原文：

　　關於對廣匯能源股份有限公司時任董事長宋東升予以通報批評的決定

　　當事人：宋東升，廣匯能源股份有限公司時任董事長。

　　經查明，2019年7月11日，廣匯能源股份有限公司(以下簡稱公司)披露公司董事、監事、高級管理人員及重要子公司核心管理人員增持計劃公告稱，自2019年7月9日起6個月內，上述人員將增持公司股票累計不低於18,445,000股；其中，時任董事長宋東升擬增持5,000,000股。2020年1月11日，公司披露增持股份計劃實施期限屆滿暨增持結果公告顯示，時任董事長宋東升在計劃期限內累計增持公司股份2,146,363股，承諾完成率42.93%，增持計劃未能完成。

　　公司董事、監事、高級管理人員等面向全市場公開披露的增持計劃，是其向市場作出的公開承諾，並涉及全體投資者對公司發展前景和投資價值的判斷，是市場高度關注的重大事項。公司董事、監事、高級管理人員等理應根據自身資金實力與履行能力等因素，審慎確定增持規模，並嚴格遵守、及時履行對外披露的增持計劃，以明確市場預期。公司時任董事長宋東升未按照披露的增持計劃履行增持承諾，實際完成情況與增持計劃差異較大，違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.6條、第2.23條、第11.12.1條的相關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　公司時任董事長宋東升在異議回復中提出如下申辯理由，請求免除處分：一是其本人已在增持實施期間辭去公司各項職務，並在所有的增持進展公告中明確標注其已經離職的相關提示。二是出於對規則理解存在偏差，其認為離任後可不再繼續履行增持計劃，無誤導市場的主觀故意。三是本次增持計劃中的其他增持主體存在超額增持的情形，其未完成增持計劃的行為未對市場造成不良影響。

　　上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不能成立。一是增持計劃係宋東升擔任公司董事長期間對市場作出的公開承諾，理應嚴格遵守並履行。即使在離職後，宋東升仍負有完成增持承諾的義務，其在增持進展公告中提示已離職的資訊，並不能免除其繼續履行增持計劃的義務。而是否存在誤導市場的故意，並不影響對其客觀上未履行增持計劃違規事實的認定。二是公司前期披露的增持計劃，已明確各增持承諾主體及相應增持數量，各增持承諾主體的增持行為相對獨立。其他增持承諾主體超額增持的情形與宋東升本人未能完成增持承諾的違規事實無關。

　　鋻於上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對廣匯能源股份有限公司時任董事長宋東升予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　上市公司董事、監事、高級管理人員應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，嚴格履行所作出的承諾；認真履行資訊披露義務，積極配合上市公司做好資訊披露工作，自覺維護證券市場秩序。

　　上海證券交易所

　　二零二零年五月六日