貝瑞基因年報遭問詢 貝瑞和康業績精準達標是否調利潤

　　深交所公司管理部5月6日下發對成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司(以下簡稱“貝瑞基因” 證券代碼“000710”)的年報問詢函，公司置入資産北京貝瑞和康生物技術股份有限公司(以下簡稱“貝瑞和康”)連續三年業績精準達標，深交所公司管理部要求公司説明是否存在調節利潤的情形等問題。

　　年報問詢函顯示，貝瑞和康2017年至2019年分別實現扣非後凈利潤2.33億元、3.20億元、3.97億元，各年業績完成率分別為101.90%、103.41%、98.19%；三年累計實現扣非後凈利潤9.50億元，累計業績完成率為100.80%，業績精準達標。

　　貝瑞基因借殼*ST天儀上市。2017年4月17日，*ST天儀發佈《發行股份購買資産及重大資産出售暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》，公司擬通過向貝瑞和康全體股東非公開發行A股股份，購買貝瑞和康100%股權。本次交易完成後上市公司將持有貝瑞和康100%股權。

　　同時，*ST天儀將截止評估基準日2016年6月30日的扣除貨幣資金、應收票據、短期借款、應付票據、長期借款以外的資産與負債出售給通宇配件，通宇配件以現金方式支付對價，本次交易中擬出售資産作價為2.97億元。

　　本次發行股份購買資産的股份發行價格為21.14元/股，不低於定價基準日前20個交易日天興儀錶股票均價的90%，據此計算，*ST天儀向貝瑞和康全體股東發行股份的數量合計2.03億股。

　　截止評估基準日2016年6月30日，擬購買資産的評估值為43.06元，評估增值33.53億元，評估增值率為351.76%。經交易各方協商確定，擬購買資産的交易價格為43.00億元。

　　根據業績承諾，貝瑞和康2017年至2019年扣非後歸母凈利潤分別不低於2.28億元、3.09億元、4.05億元。

　　上述交易事項的獨立財務顧問中信建投證券在報告中表示，通過本次交易，實現貝瑞和康與國內資本市場的對接，可進一步推動貝瑞和康的業務發展、提升其在行業中的綜合競爭力和行業地位。借助資本市場平臺，貝瑞和康將拓寬融資渠道，為後續發展提供推動力，實現上市公司股東利益最大化。

　　2017年8月8日，*ST天儀發佈關於發行股份購買資産及重大資産出售暨關聯交易之資産過戶完成的公告，2017年6月9日，貝瑞和康完成了變更為有限責任公司的工商變更登記手續，並取得了統一社會信用代碼為91110114554825645N的《營業執照》，公司類型為其他有限責任公司。

　　2017年8月25日，*ST天儀發佈關於撤銷退市風險警示暨變更證券簡稱的公告，公司股票交易自2017年8月28日起撤銷退市風險警示；證券簡稱由“*ST 天儀”變更為“貝瑞基因”；證券代碼不變，仍為“000710”；股票交易的日漲跌幅限制由5%變更為10%。

　　 以下為年報問詢函全文：

　　關於對成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司的年報問詢函

　　公司部年報問詢函〔2020〕第56號

　　成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司董事會：

　　我部在對你公司 2019 年年度報告(以下簡稱年報)事後審查中關注如下事項：

　　1. 你公司與年報同時披露的《發行股份購買資産之標的資産業績承諾完成情況的專項審核報告》顯示，置入資産北京貝瑞和康生物技術股份有限公司2017-2019年度分別實現扣非後凈利潤2.33億元、3.20億元、3.97億元，各年業績完成率分別為101.90%、103.41%、98.19%；三年累計實現扣非後凈利潤9.50億元，累計業績完成率為100.80%，業績精準達標。公司 2018年、2019年年報顯示，分産品來看，2018年、2019年基礎科研服務營業收入分別為1.31億元、3.61億元，分別同比增長136.89%、174.54%；毛利率39.71%、58.01%，分別同比增長9.59%、18.30%。

　　請你公司：(1)針對標的資産連續三年業績精準達標的情況，説明是否存在調節利潤的情形，請年審會計師核查併發表明確意見；(2)説明近三年基礎科研服務的主要服務內容、主要客戶及對應銷售金額，並結合同行業可比公司情況説明公司基礎科研服務毛利率逐年大幅增長的原因及合理性。

　　2. 年報顯示，你公司第一大客戶福建和瑞基因科技有限公司(以下簡稱福建和瑞)為公司關聯方，公司董事、總經理 ZHOU DAIXING(周代星)先生、WANG HONGXIA(王宏霞)女士同時在福建和瑞擔任董事，公司董事王俊峰先生在福建和瑞股東珠海君聯嶸德股權投資企業(有限合夥)(以下簡稱珠海君聯)的控股股東君聯資本管理有限公司中擔任董事總經理。截至本報告日，公司持有福建和瑞19.41%的股權。年報及你公司2017年年報顯示，公司于2017年8月發起設立福建和瑞，並於2017年11月與平潭和瑞君誠股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱平潭和瑞君誠，該企業為福建和瑞管理層設立的持股平臺)、7 名福建和瑞投資人(包括珠海君聯、博裕景泰(上海)股權投資合夥企業(有限合夥)、蘇州啟明融信股權投資合夥企業(有限合夥)、蘇州工業園區啟華一期投資中心(有限合夥)、啟明創投或啟明創投指定的投資人關聯方、珠海思禮股權投資基金(有限合夥)、珠海思義股權投資基金(有限合夥))簽訂增資協議及其他相關協議，其中，多數投資人為公司關聯方或與關聯方存在密切聯繫。上述協議約定公司有權根據福建和瑞後續腫瘤業務的研發及業務發展情況，在交割日(福建和瑞投資人實際支付第一期投資增資款之日2018年1月25日)後的第49個月首日至第51個月末日的期間內，或交割日後第61個月首日至第63個月末日的期間內向福建和瑞其他股東發出收購通知，決定是否收購福建和瑞其他股東所持福建和瑞股權。你公司2018年、2019年年報顯示，福建和瑞2018、2019年營業收入分別為6，230.31萬元、1.21億元，凈利潤分別為-1.92億元、-3.30億元。

　　根據你公司2019年9月30日披露的《關於增加2019年度日常關聯交易預計的公告》，公司向福建和瑞銷售商品或提供勞務的預計金額由1.6億元增至2.2億元。2017-2019年你公司實際向福建和瑞銷售金額分別為325.37萬元、1.46億元、2.28億元。審計報告顯示，由於公司向福建和瑞出售商品和提供服務確認的日常關聯交易收入金額較大，佔貝瑞基因公司2019年度營業收入的14.30%，年審會計師將上述關聯交易的真實性及公允性識別為關鍵審計事項。年審會計師審計的應對包括實地走訪福建和瑞並訪談相關人員，了解關聯交易的必要性和委託貝瑞基因公司的基因檢測服務已産生的階段性科研成果情況；獲取並檢查第三方評估機構出具的2019年度財務報表所涉及的與福建和瑞關聯交易公允性有關的資産評估諮詢報告，判斷交易價格是否公允。

　　請你公司：(1)結合公司向福建和瑞提供的商品或服務的具體內容、公司受委託的基因檢測服務已産生的階段性科研成果情況、福建和瑞財務情況及業務開展情況，説明關聯交易的必要性，以及公司向福建和瑞的銷售額逐年增長且增幅較大的原因及合理性；(2)説明各季度向福建和瑞提供商品或服務的金額，是否存在四季度集中銷售或提供服務的情形，如是，請説明原因及合理性，如否，請説明公司《關於增加 2019 年度日常關聯交易預計的公告》披露的及時性；(3)説明公司向福建和瑞銷售的商品是否存在期後退貨的情形，如是，請説明詳細情況；(4)結合第三方評估機構出具的資産評估諮詢報告等，説明交易價格的公允性；(5)説明福建和瑞在 2018 年、2019 年虧損不斷擴大的情況下，逐年增加向你公司採購量的原因及合理性；(6)説明公司未來是否具有收購福建和瑞其他股東所持福建和瑞股權的義務，公司與福建和瑞其他股東是否存在其他未披露的協議或其他資金往來；(7)結合公司與福建和瑞之間交易的穩定性、可持續性，説明公司對於關聯方福建和瑞是否存在重大依賴，如是，請提示相關風險。

　　3. 年報顯示，公司報告期末應收賬款餘額為8.40億元，較2018年末增長36.83%；2019年營業收入16.18億元，同比增長12.35%。公司向第二大客戶湖南家輝生物技術有限公司(以下簡稱家輝生物)銷售金額1.67億元，佔年度銷售總額比例10.35%；應收家輝生物賬款1.72億元，佔應收賬款期末餘額合計數的比例18.83%。

　　請你公司：(1)結合經營模式、銷售政策、信用政策等，説明應收賬款餘額大幅增長、增長幅度大於營業收入增長幅度的原因，相關收入確認是否合規；(2)説明應收賬款截至目前的期後回款情況，是否存在較大的回款風險，壞賬準備計提是否充分；(3)結合近三年向家輝生物的銷售金額與應收賬款金額、應收賬款的信用期等，説明應收家輝生物賬款餘額高於當期銷售收入的原因及合理性，是否存在四季度集中突擊銷售或期後退貨的情形。請年審會計師就上述事項進行核查併發表明確意見。

　　4. 年報顯示，你公司報告期末存貨餘額4.22億元，較2018年末增長105.05%，其中，庫存商品賬面餘額1.33億元，較2018年末增長95.19%，開發成本1.72億元，較2018年末增長398.62%。開發成本係福建貝瑞和康健康管理有限公司建設“貝瑞基因數字産業園的商業公寓”成本。公司未對存貨計提存貨跌價準備。

　　請你公司：(1)説明庫存商品的主要類型，其賬面餘額大幅增長的原因及合理性；(2)結合公司對原材料、庫存商品、開發成本等存貨的減值測試情況，説明存貨跌價準備的計提是否充分、合理；(3)説明開發成本涉及項目的具體情況，包括不限于預期投資總額、開發進度、預計完工時間、建設用途等，並説明開發成本相關資産是否存在所有權或使用權受到限制的情況。請年審會計師就問題(2)(3)進行核查併發表明確意見，並説明針對開發成本執行的審計程式，相關審計證據是否充分、適當。

　　5. 年報顯示，你公司報告期研發投入金額為1.24億元，同比增長32.87%，佔營業收入比重較上年同期增加，主要係本年度處於臨床試驗項目佔比較大，試劑耗材及人工費投入較大。研發投入資本化的金額604.14萬元，資本化研發投入佔研發投入的比例4.87%，同比增長2.62%，主要係本年度研發項目處於臨床試驗階段佔比減少，研發項目達到轉入無形資産的標準。2019年公司研發人員由149人下降至136人。

　　請你公司：(1)結合公司處於臨床試驗項目情況，説明公司上述對於臨床試驗項目佔比較大導致研發投入增加、處於臨床試驗階段佔比減少導致資本化研發投入佔比增長的表述是否存在矛盾及理由；(2)結合研發投入的具體構成、對應研發項目、成果、進展等，説明報告期研發人員下降而研發投入增幅較大的原因及合理性。

　　6. 年報顯示，在建工程貝瑞基因數字生命産業園期初餘額5，591.55萬元，本期增加金額2.05億元。公司子公司福建貝瑞和康健康管理有限公司于2019年7月11日與福建海峽銀行股份有限公司長樂金峰支行簽訂《抵押合同》《固定資産借款合同》，將其擁有的“貝瑞基因數字生命産業園醫療及商業配套”一期商業1號樓、2號樓、

　　3 號樓在建工程及相應土地使用權抵押。此外，報告期內公司收回軟體開發解約退款1，965萬元。

　　請你公司：(1)説明抵押物的評估價值(如有)，上述借款合同的借款額度，截至報告期末的借款餘額，借款日、到期還款日，資金用途；(2)説明在建工程貝瑞基因數字生命産業園的預算金額、工程累計投入佔預算的比例、工程進度，並説明該在建工程的後續用途；(3)説明軟體開發解約退款的具體背景，是否與在建工程貝瑞基因數字生命産業園有關，如是，説明公司在建項目的用途是否存在變動。

　　請年審會計師結合《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金佔用及其審計》內容，説明就關聯方是否利用在建工程、存貨中開發成本涉及的工程項目佔用上市公司資金所設計與執行的審計程式，並就上述事項是否導致公司資金被關聯方佔用發表明確意見。

　　7. 年報顯示，你公司報告期末應付賬款餘額為2.13億元，較2018年末增長157.46%；預收款項1.37億元，較2018年末增長181.82%。請你公司分別按應付對象、預收對象集中度，説明期末餘額前五名的應付賬款、預收賬款的期末餘額、佔合計數的比例、應付/預收對象名稱及是否為公司關聯方。

　　8. 年報顯示，你公司報告期委託理財發生額為5，721萬元，其中資金投向為東莞市榮旭股權投資合夥企業—榮旭1號的委託理財發生額5，000萬元，受託機構為東莞市榮旭股權投資合夥企業(以下簡稱東莞榮旭)，起始日2019年11月21日，終止日期2020年5月20日。公開資訊顯示，東莞榮旭成立於2018年6月29日，繳納社保資訊的員工人數為0。

　　請你公司結合榮旭1號的理財産品的最終投向、最終資金使用方的財務情況(如適用)、涉及交易對手方的詳細情況等，説明公司投資榮旭1號的必要性與可行性、風險控制措施，並説明公司從事證券投資是否建立了健全的內控制度。

　　請年審會計師結合《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金佔用及其審計》內容，説明就公司是否通過此類金融産品投資向關聯方提供資金設計並執行的審計程式，並就上述事項是否導致公司資金被關聯方佔用發表明確意見。

　　9.年報顯示，公司于2019年1月2日與關聯方宏瓴思齊(珠海)並購股權投資企業(有限合夥)(以下簡稱宏瓴思齊)共同參與投資設立北京源圓基因技術有限公司(以下簡稱源圓基因)，宏瓴思齊認繳份額2，275萬元，對應取得源圓基因35%股權，公司出資金額1，300萬元，對應取得源圓基因20%股權。此外，公司前期公告顯示，深圳覓因啟康科技有限公司(以下簡稱覓因啟康)認繳份額2，925萬元，取得源圓基因45%股權。公開資料顯示，覓因啟康成立於2018年11月1日。2019年末，源圓基因資産合計3，218.35萬元。

　　公司2019年7月5日、8月16日分別披露的《關於擬參股設立基金管理公司並共同成立産業投資基金暨關聯交易的公告》《關於擬參股設立基金管理公司並共同成立産業投資基金的進展公告》顯示，公司擬與周大岳、北京瑞生匯智管理諮詢有限公司共同出資設立基金管理公司——福州瑞生投資管理有限公司(以下簡稱福州瑞生)，註冊資本1，000萬元，該投資基金目標規模為5億元，基金以非公開方式向合格投資者募集，公司擬作為有限合夥人以自有資金出資5，000萬元，該投資基金已完成工商註冊登記手續。

　　年報顯示，2019年12月5日公司與周大岳控制的福州市長樂區明瑞諮詢管理有限公司(以下簡稱福州明瑞)，共同參與投資設立西安浩瑞基因技術有限公司(以下簡稱西安浩瑞)，福州明瑞認繳份額1，500.00萬元，對應取得西安浩瑞75%股權。公開資訊顯示，西安浩瑞成立於2019年12月5日。

　　請你公司：(1)説明截至目前源圓基因、福州瑞生、西安浩瑞各股東實際出資情況(包括出資時間、出資金額)，福州瑞生向其他合格投資者的募集情況，以及目前資金用途，是否存在投資款被關聯方佔用的情形；(2)説明源圓基因、福州瑞生、西安浩瑞設立目的，目前業務開展情況，以及相關業務是否與上市公司主營業務具有協同效應。

　　請年審會計師結合《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金佔用及其審計》內容，説明就公司是否通過此類股權投資向關聯方提供資金設計並執行的審計程式，並就上述事項是否導致公司資金被關聯方佔用發表明確意見。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在2020年5月13日前將有關説明材料報送我部，同時抄送派出機構。涉及需披露事項的，請及時履行披露義務。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2020年5月6日