寧波聯合15億買盛元房産61%股權遭否 華西證券護航折戟

　　昨日，並購重組委2020年第14次會議召開，審核結果顯示，寧波聯合集團股份有限公司(證券簡稱：寧波聯合，600051.SH)發行股份購買資産事項未獲通過。

　　寧波聯合今日復牌，開盤大跌7.42%報6.24元，截至今日午間收盤，寧波聯合報6.34元，下跌5.93%%，換手率4.18%，總市值19.71億元。

　　寧波聯合4月9日公告的發行股份購買資産暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)(以下簡稱“草案修訂稿”)顯示，寧波聯合原擬作價15.01億元向浙江榮盛控股集團有限公司(以下簡稱“榮盛控股”)發行股份購買杭州盛元房地産開發有限公司(以下簡稱“盛元房産”)60.82%股權。

　　實際上，這已經是寧波聯合調整後的交易方案。調整前，寧波聯合擬作價23.03億元向榮盛控股、三元控股收購盛元房産100%的股權。

　　根據坤元評估出具的《資産評估報告》，以2019年6月30日為評估基準日，盛元房産100%股權的評估值為24.68億元，較2019年6月30日盛元房産經審計的 母公司所有者權益賬面值10.64億元增值14.04億元，評估增值率為131.92%。標的資産對應評估值為15.01億元。

　　寧波聯合本次交易構成關聯交易。本次交易對方為榮盛控股，榮盛控股持有寧波聯合29.08%的股份，為寧波聯合的控股股東。本次交易支付方式為發行股份，發行價格為8.29元/股，發行數量為1.81億股。本次交易完成後榮盛控股將持有寧波聯合2.72億股股份，持股比例為55.19%，控股地位得到進一步加強。

　　根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資産重組。本次交易不構成重組上市。

　　寧波聯合與榮盛控股簽署了《盈利預測補償協議》。根據該協議，盛元房産在業績補償期間內(2020年-2023年)各年累積的經審計的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤總額不低於19.27億元。

　　盛元房産主營業務為房地産開發與銷售。草案修訂稿顯示，近年盛元房産營收和凈利出現大幅背離，營收一路向下，但凈利一路上行。2017年-2019年，盛元房産營業收入分別為3.09億元、1.21億元、1.28億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為1.82億元、2.55億元、3.36億元。經營活動産生的現金流量凈額分別為2.51億元、6813.21萬元、7815.90萬元。

　　本次重大資産重組的獨立財務顧問是華西證券。在4月9日公告的有關本次交易的獨立財務顧問報告(修訂稿)中，華西證券表示，通過本次重組，榮盛控股將其優質房地産開發業務注入上市公司交易完成後，上市公司房地産開發業務的資本實力將增強，有利於提高上市公司房地産開發業務的綜合競爭力同時，通過本次重組上市公司的房地産開發項目儲備將得到有效擴充，有利於進一步鞏固市場優勢、提升持續盈利能力。經核查，華西證券認為：本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善公司財務狀況、增強持續盈利能力。

　　並購重組委對寧波聯合發行股份購買資産方案的審核意見為：申請人未能充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條規定：

　　上市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：

　　(一)充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除

　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外

　　(四)充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資産為權屬清晰的經營性資産，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

　　(五)中國證監會規定的其他條件。

　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産。所購買資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現金或者資産認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資産的，視同上市公司發行股份購買資産。