龍津藥業3個月由盈轉虧2000多萬 兩年前4500萬收購案埋禍根

　　從盈利404.14萬元-606.21萬元到虧損2207.59萬元-2575.52萬元，最快需要多少天？

　　龍津藥業(002750,股吧)給出答案：3個月。

　　在1月21日的業績預告中，龍津藥業稱2019年凈利比上年同期下降70.86%至56.29%，預計盈利404.14萬元至606.21萬元。

　　4月13日，龍津藥業發佈修正報告，2019年凈利預計比上年同期下降259.16%至294.53%，虧損2207.59萬元至2575.52萬元。

　　沒有最慘，只有更慘！

　　最終，業績快報顯示，龍津藥業2019年度公司實現營業收入27,529.23萬元，同比下降18.06%；營業利潤為-2,233.44萬元，同比下降233.78%；利潤總額為-2276.87萬元，同比下降245.23%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2,452.88萬元，同比下降276.85%。

　　對於糟糕的業績表現，龍津藥業給出兩個解釋：

　　(1)公司及全資子公司南澗龍津生物科技有限公司、南澗龍津農業科技有限公司收到雲南三七科技有限公司的《民事起訴狀》：雲南三七科技有限公司以股權轉讓糾紛為由起訴公司，主張與公司于2018年1月2日簽訂的《關於雲南三七科技燈盞花藥業有限公司100%股權之産權交易補充合同》(以下簡稱“補充合同”)無效。公司積極準備應訴資料，根據謹慎性原則，將資産評估基準日至資産交割日即合併日(即2016年9月30日至2019年7月31日)的過渡期損益從“其他應收款-三七科技”調整至商譽。根據合併日審計報告(中審眾環會計師事務所雲南亞太分所出具的眾環雲審字【2019】)1853號及眾環雲審字【2019】1852號)，南澗龍津生物科技有限公司過渡期損益為-1175.61萬元，南澗龍津農業科技有限公司過渡期損益為-473.68萬元。調整前合併日南澗龍津生物科技有限公司商譽為403.07萬元，南澗龍津農業科技有限公司商譽為0萬元。調整後合併日南澗龍津生物科技有限公司商譽為1,876.00萬元，南澗龍津農業科技有限公司商譽為480.45萬元。公司委託評估機構對標的公司截止2019年12月31日的資産組(含商譽)可收回金額進行評估，根據評估機構初步評估結果，預計南澗龍津生物科技有限公司商譽減值1,876.00萬元，資産組減值438.85萬元。預計南澗龍津農業科技有限公司商譽減值480.45萬元。

　　(2)根據公司與三七科技簽訂的《關於燈盞花藥業100%股權産權交易補充合同》規定：“股權交割日標的公司的全部庫存燈盞花素抵付三七科技的借款，標的公司、甲方、乙方三方清點並書面確定數量，三方約定抵付價格按每千克陸仟參佰元計算。庫存燈盞花素抵付後超出部分由三七科技按6,300元/千克全部收購”。如果補充合同無效，截止2019年12月31日，庫存商品可變現值會大幅下降，公司將計提存貨跌價準備622.80萬元。

　　披露資訊顯示，此事緣于龍津藥業3月26日的一份公告。公告稱，龍津藥業稱公司及全資子公司南澗龍津農業科技有限公司、南澗龍津生物科技有限公司于2020年3月25日收到昆明市五華區人民法院送達的(2020)雲0102民初1364號、(2020)雲0102民初1505號《傳票》及《民事起訴狀》等法律文書，昆明市五華區人民法院將於2020年4月22日上午9:30在該院第二十六審判法庭開庭審理。

　　4月9日，深交所問詢龍津藥業詳細説明訴訟事項可能對公司2019年業績及未來生産經營産生的影響及公司擬採取的應對措施，相應會計處理。

　　龍津藥業回復稱：

　　一、股權交割完成後，根據合併日審計報告(中審眾環會計師事務所雲南亞太分所出具的眾環雲審字【2019】)1853號及眾環雲審字【2019】1852號)，南澗龍津生物科技有限公司過渡期損益為-1,175.61萬元，南澗龍津農業科技有限公司過渡期損益為-473.68萬元。

　　1)公司根據與三七科技簽訂的兩份補充協議，資産評估基準日至資産交割日即合併日(即2016年9月30日至2019年7月31日)過渡期損益由出讓方三七科技承擔，因此公司在合併日將過渡期損益計入其他應收款科目，合併日“其他應收款-三七科技”金額為1,649.29萬元，南澗龍津生物科技有限公司商譽為403.07萬元，南澗龍津農業科技有限公司商譽為0萬元。

　　2)根據公司與三七科技簽訂的《關於燈盞花藥業100%股權産權交易補充合同》的約定，股權交割基準日標的公司的全部燈盞花素庫存以6,300元/公斤的價格抵付其向三七科技的借款，該價格參照股權交易評估基準日價格確定，因此南同》的約定，股權交割基準日標的公司的全部燈盞花素庫存以6,300元/公斤的價格抵付其向三七科技的借款，該價格參照股權交易評估基準日價格確定，因此南澗生物科技有限公司存貨未計提存貨跌價準備。

　　二、公司收到本次訴訟相關法律文書後，及時轉達公司法律顧問雲南劉胡樂律師事務所，該所出具了《關於雲南三七科技有限公司起訴確認兩個産權交易補充合同無效的法律意見》，認為兩個案件敗訴風險為50%，不排除法院最終會認定部分無效。

　　公司除了積極準備應訴資料，並在會計處理方面採取謹慎的原則，將對三七科技的其他應收款調整至商譽，並就商譽減值測試事項與評估機構、獨立董事進一步溝通，于2020年4月11日取得評估機構初步結論，並在2020年4月12日取得審計機構預審計結論，具體調整如下：

　　1)將資産評估基準日至資産交割日即合併日(即2016年9月30日至2019年7月31日)的過渡期損益從“其他應收款-三七科技”調整至商譽。調整後合併日南澗龍津生物科技有限公司商譽為1,876.00萬元，南澗龍津農業科技有限公司商譽為480.45萬元。公司委託評估機構對標的公司截止2019年12月31日的資産組(含商譽)可收回金額進行評估，根據評估機構初步評估結果，預計南澗龍津生物科技有限公司商譽減值1,876.00萬元，資産組減值438.85萬元。預計南澗龍津農業科技有限公司商譽減值480.45萬元。

　　2)如果補充合同無效，截止2019年12月31日，庫存商品可變現值會大幅下降，公司將計提存貨跌價準備622.80萬元。據此，公司因本次訴訟而導致如下直接風險因素：

　　資産減值導致2019年業績虧損的風險。公司出於謹慎性原則考慮，將過渡期損益從“其他應收款-三七科技”調整至商譽，並對標的公司截止2019年12月31日的資産組(含商譽)可收回金額進行評估，可能存在計提較大金額資産(含商譽)減值。截至2020年4月13日，公司預計2019年歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損2,207.59萬元至2,575.52萬元。

　　公司在本次訴訟中敗訴的風險。若本次訴訟結果為公司敗訴，則過渡期損益由公司承擔，標的公司之一南澗龍津生物科技有限公司應償付對三七科技的其他應付款2,060.34萬元，同時該公司庫存商品變現值大幅下降及敗訴導致的履約，公司和標的公司面臨較大金額的資産減值風險。

　　資料顯示，昆明龍津藥業股份有限公司(002750)成立於1996年9月16日，註冊資本為40,050萬元人民幣。

　　龍津藥業聚焦於心腦血管疾病及代謝類疾病兩大領域的治療型藥物的開發、研究、生産及銷售。公司主導産品為龍津注射用燈盞花素凍乾粉針劑。