為何監管總愛關注它？屢被問詢並令整改 三五互聯內控亂局不斷更新

　　三五互聯實控人離職後，多項關聯交易事項均未經董事會審議也未公告披露，加上此前曝光的未經董事會程式即啟動重大並購重組的離奇一幕，令該公司內控混亂、治理不規範的奇葩情形不斷曝光，引發監管函、問詢函、關注函頻繁下發。

　　清明假期前最後一個交易日，深交所的一紙關注函，再次讓資本市場對廈門三五互聯科技股份有限公司(下稱三五互聯，300051.SZ)內控之混亂，有了更為清晰的了解。

　　根據4月3日深交所關注函和三五互聯公告披露的資訊，三五互聯控股股東、實際控制人龔少暉在2019年8月20日卸任董事長、總經理之後的半年時間裏，從三五互聯獲取了未經審議的25.78萬元顧問費。此外，由龔少暉實際控股的多家公司，均欠三五互聯數百萬、數十萬不等的款項。

　　紛繁複雜的關聯交易合理性、必要性何在？

　　更重要的是，這些關聯交易事項為何既未經審批，也未及時對外公告披露？

　　更令人關注的是，如此奇葩情形，不過是三五互聯內控混亂事項中的一些後續。

　　《投資時報》研究員梳理相關大量公告、監管函件等公開資料了解到，今年1月，三五互聯的重大資産並購重組事項在獨立董事未知悉、未按深交所規定申請停牌、不顧時任財務總監、時任董秘反對，僅憑控股股東、實際控制人一人推動，即發出重大資産重組資訊；且2月控股股東、實際控制人短期內披露的兩次減持計劃，不一致。這些混亂情形不斷引發市場質疑，更讓監管函、問詢函、關注函等各類監管文件，接連下發。

　　《投資時報》研究員留意到，2月28日披露的業績快報顯示，2019年三五互聯實現營業收入2.88億元，同比增長22.65%；凈利潤為虧損2.56億元，同比增長26.07%。從數據看，三五互聯最近兩年凈利潤連續虧損，2018年為虧損3.46億元。對於2019年相較上年虧損少的主要原因，三五互聯稱，係計提子公司道熙科技商譽減值較2018年減少1.40億元，以及非經常性損益給凈利潤貢獻734.00萬元所致。

　　三五互聯自2010年以來的年度凈利潤數據圖(億元)

數據來源：Wind

　　卸任高管佔便宜沒個夠

　　如果不是監管部門介入，三五互聯漏洞百齣的一系列內控問題，可能還需要一段時間才能被外界知曉。

　　3月19日，三五互聯發佈《關於收到廈門證監局對廈門三五互聯科技股份有限公司採取責令改正措施決定的公告》，公告顯示，三五互聯在公司治理方面存在獨立性不足、關聯交易未經審批及披露、董監高未勤勉盡責、法定代表人長期未變更多項問題，責令其整改。

　　在監管部門壓力下，三五互聯3月23日召開第五屆董事會第五次會議(緊急會議)，會後於3月24日晚間披露了《關於公司與控股股東、實際控制人簽訂〈顧問協議〉〈顧問協議之補充協議〉暨構成關聯交易事項的公告》，這則公告得以讓外界知曉更多“奇葩”資訊。

　　公告顯示，2019年8月20日，三五互聯控股股東、實際控制人龔少暉卸任公司董事長、總經理，同日，三五互聯與龔少輝簽訂《顧問協議》，約定三五互聯聘請龔少暉作為企業顧問，服務期限為協議生效之日起至公司章程規定的營業期限屆滿，每月顧問費用為 42972.5元。

　　三五互聯披露的數據顯示，從2019年8月20日至2020年2月19日，三五互聯支出給龔少暉的顧問費用，合計25.78萬元。

　　值得注意的是，此事項構成關聯交易，且服務期限不確定，交易金額不確定。更為蹊蹺的是，此筆費用支出沒有經三五互聯董事會審議，也未及時披露，直至3月19日廈門證監局下發《行政監管措施決定書》，三五互聯的獨立董事才得以知曉。該關聯交易履行董事會的審議程式並對外披露，則是在3月24日晚間。

　　針對此種奇葩情形，4月3日，深交所下發關注函，要求三五互聯説明公司與龔少暉簽訂該顧問協議的背景、原因以及協議約定的服務期限不確定的合理性；龔少暉為公司提供的具體顧問服務內容；結合公司章程規定的營業期限及預計需要支付的顧問費用等，核實説明簽署顧問協議是否需要提交董事會、股東大會審議，如需，請補充説明未履行相應審議程式的原因。

　　《投資時報》研究員注意到，三五互聯的奇葩情形並不止是未經審議的25.78萬元顧問費，3月24日晚間公告還披露了多項未經董事會審議、與龔少暉相關的其他主體發生的關聯交易。

　　公告顯示，龔少暉卸任後仍在三五互聯報銷與履行顧問職責無關的差旅等費用，甚至還代墊龔少暉面試人員機票費用，這兩項事項，三五互聯為龔少暉墊付11.44萬元；由龔少暉實際控股的廈門中網興欠三五互聯590萬元股權轉讓款；由龔少暉實際控股的三五新能源需償還三五互聯車輛轉讓款及代墊費用報銷款項337.80萬元；龔少暉實際控制的廈門嘟嘟欠三五互聯今年前3個月的房租合計8250元；龔少暉關聯方廈門快樂娃欠82.35萬元房租及物業水電費等等。

　　這些相關交易發生的具體原因是什麼？交易價格是否公允？是否履行了必要的審議程式？是否構成龔少暉對公司非經營性資金佔用？

　　此外，深交所關注到龔少暉于 2019 年 8 月 20 日起不再擔任三五互聯公司董事長和總經理職務，但截至目前，三五互聯法定代表人仍是龔少暉，法定代表人長期未進行變更，不符合《公司法》第十三條和《公司章程》的規定。

　　在此前的2月6日公告中，三五互聯稱，將會督促相關人員儘快按照公司章程的規定完成法定代表人變更，但兩個月過去，此事項並未有進展公告披露。

　　深交所4月3日對三五互聯下發關注函

來源：深交所網站

　　重大收購獨董卻不知曉

　　如果説顧問費、代墊各類費用等與實控人相關的五花八門關聯交易串聯起來，勾勒出三五互聯內控明顯有極大漏洞的現狀，那麼，實控人強勢主導公司重大並購重組，董事會成擺設，未履行程式即拍板決策的一幕在三五互聯發生，或許也就不算太離奇了。

　　《投資時報》研究員注意到，三五互聯自1月推進的重大資産重組，一開始就存在程式問題，且充滿了詭異色彩。

　　1月15日，三五互聯實控人龔少暉經中間人介紹，接觸了解婉銳(上海)電子商務有限公司(下稱上海婉銳)的基本情況，通過幾日電話溝通，確定了合作意向。

　　1月21日，龔少暉協調上海婉銳管理層到三五互聯廈門總部大廈，與三五互聯董事長、總經理及時任財務總監、時任董秘，就雙方合作事項進行會談溝通。時任財務總監、時任董秘認為，三五互聯應對上海婉銳展開進一步盡職調查後，根據實地核實情況確定是否推進該交易。

　　因對本次交易的籌劃及決策流程存有異議，上述兩人于1月21日晚間辭去相關職務。

　　不過，就在1月21日當晚，經三五互聯董事長、總經理丁建生決策，三五互聯與上海婉銳股東萍鄉星夢工廠簽署了《重大資産重組意向協議》。

　　1月22日晚間，三五互聯在未及時提交停牌申請的情況下，披露重組提示性公告。但更為蹊蹺的是，1月22日公告中，包含“本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏”的表述，但事實上，這則擬籌劃重大資産重組的提示性公告，竟然對獨董進行了隱瞞。

　　公告披露當日，1月22日，三五互聯即收到三位獨董函件。三位獨董稱，在三五互聯披露《提示性公告》前，未收到關於該重組事項的任何通知，對公告事項並不知情，要求三五互聯就獨董不知情公告事項的相關情況予以解釋説明。

　　直到2月5日，三五互聯獨董才獲知此次重大重組方案。

　　企查查顯示，上海婉銳主營網紅IP孵化業務，屬於今年以來A股最熱的“網紅帶貨”概念；而三五互聯主營業務主要包括企業郵局、網站建設、域名註冊等軟體及服務的開發、中小企業辦公自動化解決方案的提供、網路遊戲開發及虛擬運營商移動通訊轉售業務等，現有主業與網紅並無關聯。

　　三五互聯1月22日公告披露後，二級市場隨即聞風而動，使三五互聯股價在10個交易日內實現了9個漲停板，區間漲幅高達125.51%，股價從1月22日的6.34元漲到了最高15.75元，市值也大增，從23.2億元，飆升至最高57.6億元。

　　三五互聯過去一年的股價走勢

數據來源：Wind

　　實控人違規減持被出具監管函

　　值得關注的是，三五互聯欲通過並購貼近網紅概念，由此引發股價大漲，同時，大股東減持步子卻不慢。

　　《投資時報》研究員查閱相關公告等公開資訊時了解到，由於大股東減持與並購事項啟動時間很“巧合”，引發市場質疑，監管部門的監管函、問詢函、關注函等各類監管文件，隨之接連下發給三五互聯。

　　1月10日，三五互聯公告稱，控股股東、實控人龔少暉簽署了一份《股份轉讓意向書》，擬轉讓其所持有的1900萬股三五互聯股票。此轉讓事項在2月先後得到兩次確認。

　　2月5日，三五互聯在回復深交所1月22日下發的關注函時表示，龔少暉計劃于所持股票解除高管離職鎖定之後(2月20日之後)，與證券行業支援民企發展系列之財達證券5號集合資産管理計劃簽訂關於1900萬股股份的正式股權轉讓協議，協議轉讓價格將依據《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指南》的要求而定。

　　2月12日，三五互聯披露的《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》中，龔少暉再次承諾，除上述1900萬股股份轉讓計劃外，暫不存在在本次交易預案公告之日起至交易實施完畢期間減持公司股份的減持計劃。

　　但再三確認的承諾，説變就變了。

　　2月20日是三五互聯實控人龔少暉從公司董事長、總經理任上離開的第六個月期滿的日子，也是其所持公司1.38億股高管限售股解除限售的時間。

　　當晚，三五互聯披露《關於大股東減持股份預披露公告》稱，龔少輝擬計劃自公告之日起15個交易日後的未來6個月內，減持不超過2194.19萬股，佔總股本6%——這與1月10日、2月5日、2月12日披露的計劃減持1900萬股數量不一致，時間距離三五互聯策劃收購上海婉銳，接近一個月。

　　在間隔極短的時間裏，策劃並購熱門概念公司、股價大漲、實控人減持纏繞在一起，引發監管部門高度關注。

　　三五互聯先後收到了交易所的關注函和問詢函，3月19日又收到了廈門證監局出具的採取責令改正措施決定書。此外，三五互聯還收到了證券金融類公益機構中證中小投資者服務中心的質詢建議函。

　　同時，三五互聯實控人、大股東3月17日也收到了廈門證監局警示函，並被要求提交改進、學習情況的書面報告。

　　廈門證監局監管函表示：“你在華融證券、財達證券的股票質押已逾期多日，你未向質權人核實併合理預判所持股份可能在2020年2月20日股份鎖定期滿後被強制平倉的風險，導致上市公司短期內披露的兩次減持計劃不一致。”

　　3月30日晚間，三五互聯發佈公告稱，其實際控制人龔少暉根據要求向廈門證監局報送了學習與改進報告。

　　4月2日，三五互聯收到深交所對公司及相關當事人給予公開譴責處分的決定書。深交所認為，三五互聯及相關當事人存在違規披露重組資訊、減持計劃披露不準確、董事長未履行報告義務，對三五互聯，控股股東、實際控制人龔少暉，董事長兼總經理、時任董秘丁建生給予公開譴責的處分。

　　值得注意的是，4月2日深交所決定書同時顯示，龔少暉在華融證券質押的2580萬股股份已于2019年7月26日全部逾期，華融證券曾于2019年8月13日向其發送《股票質押式回購交易違約通知書》；其在財達證券質押的6239萬股股份，已于2019年6月3日全部逾期。

　　股票質押在2019年6月、7月就已全部逾期，距今逾期已超半年，為什麼一直沒有遭遇強平？如今股價借並購有了不小的漲幅之後，卻要被強平？

　　一連串的疑問，均在待解之中。