要求賠償1.08億 承德露露起訴原董事長0元轉讓子公司股權

　　4月6日晚間，河北承德露露股份有限公司(以下簡稱承德露露)發佈《關於重大訴訟的公告》顯示，關於起訴王寶林、王秋敏等與公司有關的糾紛一案已被承德市中級人民法院受理。據悉，王寶林為承德露露原董事長、王秋敏為公司原總經理。

　　公告披露，二位被告以承德露露公司名義秘密簽訂關聯交易合同，以“零元”轉讓汕頭市高新區露露南方有限公司(以下簡稱汕頭露露)的51%股權及實際控制人地位等6大行為，並要求兩位賠償損失1.08億元。

資料圖 中新經緯 閆淑鑫 攝

　　要求賠償1.08億

　　資料顯示，王寶林自1997年至2010年，擔任承德露露董事長職務，為公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露董事、總經理，2014年8月至2016年任公司的副董事長。

　　承德露露認為，二被告人利用擔任公司核心管理人員的職務便利，于2001年12月至2006年6月間，以承德露露的名義，秘密與關聯企業露露集團有限責任公司(以下簡稱露露集團)、汕頭露露及香港飛達企業公司(以下簡稱香港飛達)簽訂《備忘錄》、《補充備忘錄》等關聯交易合同。

　　承德露露方面表示，《備忘錄》和《補充備忘錄》的簽訂，直接損害公司及其廣大投資人的利益，並指出王寶林與王秋敏在擔任承德露露相關職務期間的六大行為。

　　其中包括王寶林與王秋敏以“0元”對價向露露集團公司轉讓承德露露持有的汕頭露露51%股權及實際控制人地位；擅自決定放棄露露集團公司對汕頭露露平價增資的機會；擅自以不公平不合理的價格條件授予汕頭露露無限期的商標、專利許可使用權。

　　另外，起訴原因還包括王寶林與王秋敏擅自分割鐵罐裝露露杏仁露飲料的零售市場，把長江以南8個省份的市場永久分割給汕頭露露，禁止露露股份公司進入；擅自決定由汕頭露露獨家生産利樂包裝型露露杏仁露飲料、獨家壟斷全國的銷售渠道；擅自決定汕頭露露業務壯大後，由露露股份公司回購香港飛達持有的汕頭露露的股權，實現汕頭露露實際控制人的資本增值。

　　公告披露，承德露露本次訴訟請求為確認二被告以公司名義秘密簽訂關聯交易合同、處置公司股權、處置智慧財産權、分割市場、限制公司産品生産和銷售渠道的行為，構成公司董事實施的損害公司利益的關聯交易；另判令王寶林與王秋敏共同連帶賠償關聯交易給原告造成的直接經濟損失1.08億元，其中，商標侵權損失截至2019年12月31日，2020年後的商標侵權損失另行計算。

　　南北露露淵源已久

　　事實上，南北露露的淵源由來已久。20多年前，1995年，為開拓南方杏仁露市場，承德露露的控股股東露露集團與香港飛達合資成立了汕頭露露。一年後，露露集團改制，將優質資産重組後上市，上市主體為承德露露，而汕頭露露當時是上市公司承德露露的子公司。

　　好景不長，承德露露在深圳主機板上市後不久，子公司汕頭露露發生鉅額虧損，為保上市公司業績，董事會決定將汕頭露露剝離出上市公司體系。為保證汕頭露露退出上市公司體系後仍能生存，同時又不與上市公司發生同業競爭，承德露露將其利樂包杏仁露加工業務獨家交給了汕頭露露。

　　自此之後，南北兩大露露分別開拓杏仁露市場。隨後，汕頭露露逐漸剝離露露集團，而經過2006年股改的承德露露，上市公司控股股東從露露集團變成了萬向三農集團有限公司(以下簡稱萬向三農)。伴隨著股改，原本在露露集團旗下的“露露”相關商標，進一步被並轉讓給到承德露露。

　　汕頭露露方面曾表示，從2015年下半年開始，由於承德露露管理層發生重大變更，新的管理層上任後，開始頻頻對汕頭露露發起訴訟。據悉，當時，承德露露以商標侵權為由多次向汕頭露露發起訴訟。2018年，汕頭露露也將承德露露告上法庭。汕頭露露認為，根據此前合同，該公司對於露露的商標擁有長期使用權。

　　值得一提的是，在曠日持久的商標爭奪案下， 2020年1月5日，汕頭市中級人民法院二審駁回了承德露露的上訴請求，判決汕頭露露可以繼續使用“露露”等商標專利。

　　很明顯，承德露露似乎並不服上訴判決。在2019年年度報告的公司未來發展展望中，承德露露表示除了研發新産品、拓展産能外，還將“持續推進公司與汕頭高新區露露南方有限公司關於商標等系列案件的訴訟進展，爭取早日解決商標等侵權問題”列入了工作重點列表中。

　　天眼查顯示，目前萬向三農持股40.68%為承德露露第一大股東，梁啟朝為公司董事長兼總經理；香港飛達持股85%為汕頭露露第一大股東，林維義為該公司董事長，持股15%。

　　專家：此次訴訟決定公司未來走向

　　食品産業分析師朱丹蓬在接受中新經緯記者採訪時表示，此次承德露露起訴原董事長及原總經理的案件將決定整個承德露露集團未來的走向。朱丹蓬介紹道，此前承德露露與汕頭露露在商標使用侵權案件中，承德露露敗訴，汕頭露露公司可以合法使用“露露”商標專利。也就是説，從法律角度看，兩公司在簽署商標合作協議時，作為授權方的承德露露對於合同中的商標使用條款是認可的。現公司質疑承德露露原管理者存在有失職或其他違法行為，這就將讓法院重新審視汕頭露露使用商標專利的合法性。

　　朱丹蓬指出，從整個公司的中長期戰略來看，承德露露通過起訴原管理者是為了維護公司自身的權力跟利益。承德露露可能是想通過“兩步走”的方式拿回商標授權。首先要起訴原董事長與原總經理，如果起訴成功了，就説明他們當時簽署的合同條款是有問題的。接著，承德露露集團可以把之前的“不平等”的合同或者授權條款收回。最終，承德露露將取得唯一、獨家的商標，也將開展全國的市場戰略佈局。

　　“這場訴訟非常關鍵，這場訴訟的成敗甚至還將決定承德露露和汕頭露露兩個公司的成敗。”朱丹蓬稱。