君正集團11億現金關聯增資 上交所:標的去年凈利降7成

　　上交所網站昨日下發對內蒙古君正能源化工集團股份有限公司(以下簡稱"君正集團"，證券代碼"601216")向關聯方增資事項的二次問詢函，公司3月18日公告擬以11.22億元現金向關聯方河北大安制藥有限公司(以下簡稱大安制藥)增資，大安制藥2019年凈利潤僅為1766.46萬元，同比下滑70.31%。上交所要求君正集團大安制藥收益法評估中對未來業績預測的評估過程、未根據業績預測設置盈利補償等保障措施的原因等問題。

　　3月18日，君正集團發佈《關於公司全資控股公司拉薩經濟技術開發區盛泰資訊科技發展有限公司擬對河北大安制藥有限公司增資暨關聯交易的公告》，公司全資控股公司拉薩經濟技術開發區盛泰資訊科技發展有限公司(以下簡稱“拉薩盛泰”)擬以現金方式認購大安制藥新增註冊資本3.57億元，對應投資金額為11.22億元，佔大安制藥前次增資及本次增資完成後註冊資本的31.17%。

　　大安制藥的評估值為15.53億元(評估基準日2019年12月31日，未包含前次增資的現金4.47億元和股權價值4176萬元)，評估前賬面價值3.23億元，評估增值12.30億元，增值率381.32%。

　　大安制藥前次增資完成後的估值約為19.39億元，根據大安制藥評估結果並結合大安制藥前次增資的現金和股權價值，經交易各方友好協商確定大安制藥本次增資的增資前估值為21億元。

　　截至目前，大安制藥註冊資本為6.54億元；此外，大安制藥股東北京通盈投資集團有限公司依據其與大安制藥于2019年8月5日簽署的《河北大安制藥有限公司與北京通盈投資集團有限公司之增資協議》，尚有對大安制藥未履行完畢的出資義務。

　　根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，大安制藥為公司實際控制人通過博暉創新間接控制的公司，公司董事翟曉楓同時擔任大安制藥董事長兼總經理，且公司實際控制人杜江濤、董事翟曉楓直接持有部分大安制藥股權，為大安制藥股東，本次交易構成關聯交易。杜江濤、翟曉楓均為中國國籍，無國外永久居留權。

　　大安制藥2019年度凈利潤為1766.46萬元，2018年度凈利潤為5949.93萬元。

    以下為全文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0303號

　　關於內蒙古君正能源化工集團股份有限公司向關聯方增資事項的二次問詢函

　　內蒙古君正能源化工集團股份有限公司：

　　2020 年 3 月 18 日，你公司公告稱，全資控股公司拉薩經濟技術開發區盛泰資訊科技發展有限公司擬以 11.22 億元現金向關聯方河北大安制藥有限公司(以下簡稱大安制藥)增資，佔大安制藥增資完成後註冊資本的 31.17%。本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。前期，我部已就相關事項向你公司發出問詢函。經審閱你公司前期公告及問詢函回復，根據本所《股票上市規則》第 17.1 條的規定，請你公司進一步核實並補充披露下列事項：

　　1.公告顯示，血製品行業産銷量最大的産品為白蛋白和靜注人免疫球蛋白(以下簡稱靜丙)，約佔總銷售量的 80%左右，能否同時生産這兩個産品對企業價值影響很大。大安制藥目前擁有 4 個在産品種，只有一個白蛋白大品種，靜丙等 3 個品種尚處於藥審中心審評階段，未獲得生産批件。而本次增資中大安制藥市場法評估選取的 4 個可比案例中，標的資産均有靜丙和白蛋白品種。此外，大安制藥控股股東北京博暉創新生物技術股份有限公司 2015 年年報顯示，預計大安制藥靜丙品種 2017 年完成註冊。

　　請公司補充披露：(1)2015 年以來大安制藥靜丙品種歷年研發申報進展，預計靜丙通過審評並取得藥品 GMP 證書的時間；(2)評估過程和評估結果是否考慮大安制藥尚未取得靜丙的情況；(3)靜丙品種審批進度遠低於預期，若最終無法取得生産許可，大安制藥持續盈利能力是否存在較大不確定性；(4)在目前僅擁有一個大品種、無靜丙品種的情況下，進一步説明本次交易評估溢價率較高的合理性。

　　2.公告顯示，大安制藥目前擁有 4 個漿站，正在新建 2 個漿站。根據《單採血漿站管理辦法》第十一條，血液製品生産單位註冊的血液製品少於 6 個品種的，承擔國家計劃免疫任務的血液製品生産單位少於 5 個品種的，不得申請設置新的單採血漿站。大安制藥目前僅擁有 4 個品種。請公司補充披露，大安制藥目前新漿站的籌建進展，是否按照《單血漿站管理辦法》等相關規定提交執業申請，預計新漿站獲得採漿許可證的時間，是否存在無法取得許可證的風險。

　　3.公告顯示，大安制藥 2019 年凈利潤僅為 1766.46 萬元，同比下滑 70.31%，而回復公告中多次提到“隨著大安制藥未來多個産品的藥品生産註冊審批的獲批，新漿站獲准採漿，將為大安制藥的採漿量、投漿量及整體産出帶來快速的增長，從而促進大安制藥規模的擴張和經營業績的提升”。本次交易收益法評估結果與市場法差異不大，但公告未披露大安制藥未來業績預測情況，交易也未據此設置盈利補償。如問題 1、2 所述，靜丙等新品種及新漿站能否獲批、獲批時間均存在重大不確定性。

　　請公司補充披露：(1)大安制藥收益法評估中對未來業績預測的評估過程，包括評估假設，營業收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費用率、凈利率水準、自由現金流、折現率等重要指標；(2)在未完成新品種註冊和未取得漿站許可證的情況下，前述業績預測的達成是否存在重大不確定性；(3)未根據業績預測設置盈利補償等保障措施的原因。

　　4.公告顯示，本次交易大安制藥評估值為 15.53 億元，交易作價又較評估值調增至 21 億元。另一增資方北京通盈投資集團有限公司(以下簡稱通盈集團)尚未履行完畢其在前次增資中對大安制藥的全部出資義務，包括前次增資的現金 4.47 億元及中科生物制藥股份有限公司(以下簡稱中科生物)股權對應股東權益價值 4176 萬元。目前中科生物股權處於質押及凍結狀態，且公開資訊顯示，2020 年3 月 12 日，通盈集團將大安制藥股權進行質押，出質股權數額 1.54億元。

　　請公司補充披露：(1)通盈集團截至目前尚未完成現金及股權出資的原因及合理性，相關股權質押及凍結的具體解決措施和價款支付的後續安排；(2)基於上述情況，通盈集團是否具備支付增資價款的實際能力；(3)結合上述情況，進一步説明在前次增資未實繳到位的情況下，大安制藥作價 21 億元的合理性，是否有損上市公司及中小投資者利益。

　　5.請公司全體董事明確意見，並説明是否已對本次交易中涉及到的上述問題進行充分論證和調查工作，是否履行了勤勉盡責義務易未設置盈利預測或補償保障失的有效措施。請獨立董事結合上述問題是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見請你公司于 202013 日之前披露對本問詢函的回復董事、監事及高級管理人員對上述問題逐一發表並説明是否已對本次交易中涉及到的上述問題進行充分是否履行了勤勉盡責義務；同時明確提出設置盈利預測或補償保障的情況下，確保上市公司利益請獨立董事結合上述問題，進一步就本次關聯交易是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。

　　2020年 4 月 2 日披露本問詢函，並於2019 年 4 月13 日之前披露對本問詢函的回復。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二零二零年四月一日