11億跨界增資 君正集團關聯交易熱度上升 增資必要性如何作答？

　　君正集團擬通過11.22億元現金認購關聯方增資後的31.17%股份，實現跨界進入血液製品領域，但此次增資的必要性、標的資産估值和作價的合理性、大額投資支出對公司的影響等多個方面均被質疑。

　　主業為化工産品生産和銷售的內蒙古君正能源化工集團股份有限公司(下稱君正集團，601216.SH)，正在因一起跨界增資，成為市場各方關注的焦點。

　　3月18日，君正集團公告稱，擬通過旗下全資子公司支付11.22億元現金，增資進入從事血液製品的生産和銷售的河北大安制藥有限公司(下稱大安制藥)。

　　公開資訊顯示，大安制藥為君正集團實際控制人控制的北京博暉創新生物技術股份有限公司(下稱博暉創新，300318.SZ)子公司，此項增資構成關聯交易。

　　對於此項增資，君正集團稱，係基於對其業務發展的良好預期。在化工主業為公司提供業績支撐的同時，君正集團亦可通過未來大安制藥的經營業績，提升公司的投資收益。

　　但《投資時報》研究員注意到，形成反差的是，大安制藥2019年業績明顯下滑，營業收入、凈利潤同比降幅分別達到39.98%、70.31%。此外，博暉創新收購大安制藥以來，累計計提商譽減值準備2.02億元。

　　在大安制藥業績大幅下滑尷尬的情形下，君正集團此次增資還給了大安制藥較高估值，評估增值率為381.32%，整體21億元估值對應大安制藥2019年凈利潤達到了118.88倍，較2019年8月大安制藥前次增資時的估值，高了8.30%。

　　由於上述一系列數據、資訊存在，令君正集團此次跨界增資頗受市場和監管部門關注。增資公告披露同一天，上交所即下發問詢函，要求君正集團對多處交易細節進行核實並補充披露；並特別要求君正集團全體董事、監事及高管對增資的必要性、標的資産估值和作價的合理性、大額投資支出對君正集團的影響發表明確意見，要求君正集團獨立董事就此次關聯交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。

　　《投資時報》研究員留意到，三季度報顯示，君正集團2019年前三季度實現營業收入63.96億元，同比增長1.54%，凈利潤19.39億元，同比增長3.78%。

　　跨行業關聯並購

　　3月18日，君正集團公告稱，全資子公司拉薩經濟技術開發區盛泰資訊科技發展有限公司(下稱拉薩盛泰)擬以現金方式認購大安制藥新增註冊資本3.57億元，對應投資金額為11.22億元，佔大安制藥前次增資及本次增資完成後註冊資本的31.17%。

　　企查查顯示，大安制藥為君正集團實際控制人控制的博暉創新子公司，目前博暉創新持有大安制藥70.33%股份，為其第一大股東。君正集團實際控制人杜江濤、董事翟曉楓分別直接持有大安制藥1.26%、3.76%股權。

　　君正集團第一大股東為杜江濤，持股比例為31.95%；杜江濤同時持有博暉創新39.03%股份，為第一大股東。此次增資構成關聯交易，尚需提交君正集團股東大會審議。

　　此外，根據公告，君正集團與博暉創新之間也有不少關聯關係。除了人員方面，君正集團董事翟曉楓擔任大安制藥董事長兼總經理，同時還擔任博暉創新副董事長；在業務發面，2月17日，君正集團全資控股公司珠海奧森與博暉創新簽署了《發行股份購買資産協議》、《股份認購協議》，博暉創新擬以向珠海奧森支付股份對價的方式購買公司全資控股公司ADCHIM SAS 100%股權；且珠海奧森擬以現金認購博暉創新非公開發行的股份。該次交易完成後，博暉創新將獲得ADCHIM SAS 100%股權，珠海奧森將成為博暉創新股東。

　　對於此宗金額達到11.22億元的關聯交易，交易公告披露的同一日，上交所即下發問詢函，就多處交易細節要求君正集團核實並補充披露。

　　值得注意的是，經大安制藥控股股東博暉創新2019年8月5日董事會會議和2019年8月22日臨時股東大會審議通過，北京通盈投資集團有限公司(下稱通盈投資)以其所持中科生物制藥股份有限公司1.20股股份及現金4.47億元對大安制藥進行增資(下稱前次增資)，通盈投資增資交易的大安制藥估值為19.39億元。

　　但截至目前，通盈投資尚未履行完畢其在前次增資中對大安制藥的全部出資義務。《投資時報》研究員留意到，企查查顯示，3月12日，通盈投資將持有的大安制藥股權質押給中信信託有限責任公司，獲得融資1.54億元。

　　根據公告，在此次君正集團增資的評估基準日2019年12月31日，大安制藥股東全部權益的賬面價值為3.23億元，評估價值為15.53億元，此評估價值未包含前次增資的現金4.47億元和股權價值4176萬元，評估增值12.30億元，增值率達到381.32%。最終，經君正集團此次增資交易各方友好協商，大安制藥此次增資的增資前估值為21億元。此估值較2019年8月通盈投資增資時的估值，提升了1.61億元，升值幅度達到8.30%。

　　在前次增資出資不到位的情況下，此次交易的大安制藥估值調增是否合理？此次增資評估值及交易作價是否公允？是否損害君正集團及中小投資者利益？

　　數據顯示，截至目前，大安制藥註冊資本為6.54億元，在前次增資及本次增資完成後，大安制藥註冊資本將增加至11.46億元；博暉創新持股比例降至40.14%，依舊為第一大股東，拉薩盛泰以持股31.17%成為第二大股東，通盈投資在完成所有增資後持股比例為24.37%，為第三大股東，翟曉楓、杜江濤的持股比例分別降為2.15%、0.72%，為大安制藥第四大、第六大股東。

　　公開資料顯示，君正集團所處行業為化學原料和化學製品製造業，主要産品包括聚氯乙烯樹脂、燒鹼、電石、硅鐵、水泥熟料等。大安制藥則主要從事血液製品的生産和銷售。二者的行業差異較大。

　　在公告風險提示中，君正集團稱，此次對大安制藥的增資屬於跨行業投資，可能存在一定的投資風險。

　　那麼，君正集團此次增資目的是什麼？是否為財務投資？此次關聯交易是否具有必要性、合理性？跨行業投資的風險有多大？

　　君正集團最近一年的股價走勢

數據來源：Wind

　　並購標的業績下滑風險凸顯

　　公告數據顯示，大安制藥2018年、2019年實現營業收入分別為2.58億元、1.55億元，凈利潤分別為5949.93萬元、1766.46萬元，2019年業績明顯下滑，營業收入、凈利潤同比降幅分別達到39.98%、70.31%。

　　此外，博暉創新公告顯示，博暉創新收購大安制藥以來，累計計提商譽減值準備2.02億元，截至2019年底大安制藥商譽期末餘額為7.49億元。

　　為什麼大安制藥2019年營業收入和凈利潤會出現大幅下滑？是否具有合理性？

　　值得一提的是，君正集團稱，此次拉薩盛泰對大安制藥的投資係基於君正集團對其業務發展的良好預期。在化工主業為公司提供業績支撐的同時，君正集團亦可通過未來大安制藥的經營業績提升公司的投資收益。這一表述與大安制藥2019年營業收入和凈利潤大幅下滑的現實是否相符？

　　大安制藥此前已經出現商譽減值，在此種情形下，君正集團此次增資還給大安制藥的較高估值，21億元估值對應大安制藥2019年凈利潤達到了118.88倍；而且2019年業績已經營收凈利雙降，還給出高於2019年8月時的估值，這些估值是否考慮了大安制藥業績大幅下滑的實際情況？

　　審計報告顯示，大安制藥2019年關聯資金往來頻繁，其他應收款和其他應付款中存在大量關聯方餘額。其中，應收關聯往來款為3.05億元，應付關聯方往來款5.56億元。此外，來自關聯方的應收賬款賬面餘額為1.3億元，在應收賬款中佔比較高。

　　大安制藥這些大額關聯方往來款是否構成關聯方非經營性資金佔用？是否存在對關聯方的銷售依賴？

　　《投資時報》研究員注意到，君正集團公告稱，此次擬以自有資金11.22億元對大安制藥進行增資，該增資事宜將導致公司發生較大的資金流出，可能會對公司日常經營現金流造成一定影響。

　　數據顯示，君正集團2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末的資産負債率分別是24.15%、28.94%、32.60%、33.76%，呈現逐漸上升。

　　君正集團稱，2019年9月末資産負債率較2018年末略有上升，主要是由於貸款規模增加。截止2019年9月末，在君正集團用部分募集資金歸還流動資金借款及利息後，尚有流動資金借款餘額17.21億元，其中2019年四季度需要歸還流動資金借款9.61億元，2020年需要歸還流動資金借款7.6億元。

　　在現金流量方面，君正集團日常銷售回款銀行承兌匯票佔比70%以上，2019年1月至9月，君正集團現金銷售收入及承兌匯票到期託收回款22.87億元，同期經營性現金支出27.06億元，不足部分使用募集資金進行了補充。

　　此外，2019年三季報顯示，君正集團貨幣資金期末餘額為8.12億元，與此次增資金額11.22億元有著不小的差距。公告中並未披露君正集團11.22億元現金的來源，君正集團是否具有足夠的價款支付能力？此次增資是否將對其正常生産經營的資金運用産生負面影響？

　　《投資時報》研究員留意到1月21日晚間君正集團披露的《2020年第一次臨時股東大會決議公告》。這則公告顯示，君正集團董事會提交的終止部分募集資金投資項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金的議案獲得股東大會審議通過。

　　按照議案，君正集團將終止“鄂爾多斯君正迴圈經濟産業鏈項目”中的部分募集資金投資項目並將剩餘募集資金12.26億元用於永久補充流動資金。這筆12.26億元永久補充流動資金的募集資金佔募集資金凈額的25.15%，君正集團表示，將主要用於償還金融機構借款及利息，支付材料費、運費、稅金、工資等生産經營費用，以此節約資金成本，提高募集資金使用效率，維護股東利益。

　　Wind數據顯示，3月20日，君正集團股價微漲1.19%，收報于2.55元，與2月4日創下的2.39元股價歷史最低點，相距不遠。