宜通世紀花樣運作剝離資産 交易合理性存疑 涉嫌調節利潤

　　宜通世紀斥資10億並購的倍泰健康已資不抵債，為了上市公司不被“*ST”，大股東以股權質押的方式引入紓困基金將其剝離，然而，該交易背後問題諸多，後續仍有巨大風險。而上市公司也有借機調節利潤之嫌。同時，宜通世紀的現金流及收入也存在異常。

　　2020年3月6日，宜通世紀發佈了2019年審計報告，然而這份報告卻被立信會計師事務所出具了保留意見，深交所也火速下發問詢函，其中焦點問題在於其出售深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司(以下簡稱“倍泰健康”)100%股權事件。

　　2018年，因倍泰健康“暴雷”等原因，宜通世紀業績巨虧。2019年底，其擬剝離問題資産改善基本面，但倍泰健康尚存多項未決訴訟，面臨鉅額債務賠償，且經營受阻，故一時間難找到合適受讓方。可這仍未動搖宜通世紀將其剔除出2019年合併報表的決心，於是其選擇以實控人股權質押的方式引入紓困基金來助其剝離資産。但在倍泰健康訴訟案件結果、後續出售計劃、風險轉移情況均未明確的情況下，其匆忙完成交易，本身的合理性、公允性均存在不少問題，有調節利潤之嫌。

　　實際上，回顧宜通世紀近年來的投資歷程，不僅高溢價並購標的連續暴雷，連參股公司也多數虧損。此外，其披露的2018年“銷售商品、提供勞務收到的現金”及2019年的營業收入數據也存在異常。

　　花樣運作合理性與公允性存疑

　　宜通世紀于2017年4月，以10億元的作價收購了倍泰健康，當時標的公司的評估增值率高達476.76%。但據上市公司披露，2018年，倍泰健康原董事長方炎林、總經理李詢私自對外違規借款、擔保且金額巨大，導致倍泰健康的銀行賬戶被凍結，資金鏈斷裂，生産經營受阻。最終倍泰健康當年業績大幅虧損3.82億元，同時其還面臨多項訴訟，涉及金額2.33億元。倍泰健康的“暴雷”，無疑給宜通世紀帶來巨大危機，為避免後續不利影響，宜通世紀選擇將其作為不良資産剝離出報表。

　　2019年12月27日，宜通世紀發佈公告，擬向珠海橫琴玄元八號股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“玄元投資”)出售倍泰健康100%股權，以倍泰健康截至2019年9月30日凈資産值為參考，確定交易作價為1.7億元。然而，倍泰健康截至2019年9月30日實則處於資不抵債狀態，凈資産為-1.57億元，評估值為0元。顯然，交易作價遠高於凈資産值與評估值。對此，立信會計師事務所表示未能獲得該股權轉讓交易商業合理性以及作價公允性的充分、適當的證據，因此對其2019年審計報告出具了保留意見。

　　從資産狀況來看，倍泰健康似乎就是個“爛攤子”，玄元投資為何還會高價接手呢？宜通世紀在給深交問詢函的答覆中曾表示，由於倍泰健康目前資不抵債，並涉及尚未結案司法案件，公司難以找到其他合適受讓方，同時實控人流動資金不足，無法獨立解決問題，進而尋求紓困資本協助剝離問題資産。

　　對於作價的公允性，宜通世紀表示，持有玄元投資96.15%股權的有限合夥人廣發證券資産管理(廣東)有限公司(以下簡稱“廣發資管”)，具有紓困基金性質，旨在為民營企業紓困，但要求保證本金安全，故公司三名實際控制人提供3400萬股的股票質押以作保障。同時雙方約定，如後續處置倍泰健康的累計凈收入低於1.7億元，則累計處置凈收入全部歸玄元投資所有，並由上市公司實控人質押股票為限補差額；如高於1.7億元，則超出部分中的90%歸上市公司所有，10%歸玄元投資所有。

　　透析整個交易實質，與其説是出售資産，倒更像是實控人通過股權質押融資解困，廣發資管則負責處置不良資産，這1.7億元交易作價也更像是實控人質押3400萬股股票帶來的紓困資本。問題在於，股權質押存平倉風險，宜通世紀股權本身較為分散，倘若再被稀釋，上市公司的控制權恐怕會不穩定。

　　事實上，宜通世紀原一致行動人團隊本由童文偉、史亞洲、鐘飛鵬、唐軍、劉昱5位股東組成，2018年中報顯示合計持股30.56%，但2018年8月30日，唐軍、劉昱解除了一致行動人，截至目前，一致行動人合計持股已減少為20.98%。而本次實控人質押股權佔總股本比重達3.86%，倘若後續公司股價超跌，質押股權被平倉，或者後續處置倍泰健康收入過低，一致行動人持股比例可能會進一步稀釋至17.12%。

　　此外，雖然倍泰健康以上市公司以大股東股權質押為代價被玄元投資接手，但資産後續的處置仍然隱藏莫大的風險。2019年審計報告顯示，截止2019年12月27日倍泰健康因借款及擔保引發的訴訟案共12起，涉及金額達2.33億元。其中因部分未決訴訟不滿足預計負債計提標準，故有1.80億元或有賠償金額尚未入賬。這也就意味著倍泰健康還有1.8億元的表外或有負債，倘若後續判決要求賠償，其負債危機將加劇。對此，深交所也追問玄元投資是否已在合夥協議中約定了具體明確的處置計劃或安排？然而，宜通世紀給出的答案均是未明確。

　　另一關鍵問題在於，宜通世紀是否可能回購倍泰健康，相關風險是否全部轉移？對此宜通世紀回復深交所稱“截至目前，公司沒有未來回購倍泰健康股權的計劃”。但令人擔憂的是，其與玄元投資合夥協議中並未敲定處置安排，若後續處置無門，要求宜通世紀接回爛攤子，那麼上市公司將繼續承擔倍泰健康帶來的風險，而此次交易，則更像是宜通世紀的緩兵之計。

　　由此來看，在倍泰健康訴訟案件結果、後續出售計劃、風險轉移情況均未明確的情況下，宜通世紀就通過股權質押將不良資産剝離合併報表，似乎缺乏合理性和公允性。

　　調節利潤之嫌

　　事實上，宜通世紀對倍泰健康剝離的處置，還存在調節利潤之嫌。

　　2018年宜通世紀計提了19.41億元的資産減值損失，導致凈利潤巨虧19.91億元，若2019年持續虧損，則將被戴上“*ST”的帽子。而宜通世紀于2019年12月27日已完成對倍泰健康股權轉讓，將其從財報中剝離，對此，深交所要求解釋，是否存調節利潤的情況，宜通世紀則表示“受商譽減值等事項影響，公司2018年業績大幅虧損，但2019年1-9月實現歸母凈利潤3036.3萬元，已扭虧為盈，且預計2019年全年保持盈利，不存在年底突擊處置資産調節利潤的動機。”

　　然而，事實似乎並非如宜通世紀所言，2019年審計報告顯示，當年宜通世紀實現營業收入24.86億元，同比下滑3.6%，實現歸母凈利潤3171.62萬元，但其中非經常損益高達1.85億元，扣非後歸母凈利潤實為虧損1.53億元。

　　而這部分非經常性損益主要是因出售倍泰健康而來，宜通世紀將倍泰健康于轉讓日賬面凈資産-1.40億元與其被認定公允價值零元的差額確認為1.4億元投資收益。可見，正是這部分出售收益避免了其被“戴帽”的命運，因此宜通世紀所説不存在調節利潤的動機似乎站不住腳。

　　但對於這如及時雨般拯救上市公司業績的1.4億元投資收益，立信卻表示未能獲取股權轉讓日倍泰健康股權公允價值的充分證據，故持保留意見。因此這份看似盈利的財報，合理性值得商榷。

　　投資眼光不佳

　　實際上，宜通世紀近年的並購及投資大多是失敗的，使得上市公司真金白銀大量流出，卻回報有限，還因標的公司業績“變臉”，導致鉅額商譽被一把清空，上市公司資産白白流失。

　　其10億元收購的倍泰健康，因其未完成業績承諾，對賭方應向宜通世紀以股份及現金合計補償9.71億元，其中股票補償數3677.3萬股，現金補償4.47億元。股票補償部分，對賭方李培勇和方炎林因重組所獲股票已被質押且輪候凍結故暫無法補償，該部分佔股票總補償數比重高達97.12%；更重要的是現金補償部分，目前12名對賭方均未向上市公司補償任何現金。深交所對此也有所擔憂，問詢溝通進展情況，宜通世紀稱已發函要求補償並將民事追償，但立信會計師事務所在2019年審計報告中認為，現金部分回收的可能性較小。

　　事實上，宜通世紀損失還不止於此，其為倍泰健康提供的委託貸款也難追回，問詢函回復顯示，截至2019年9月30日，該委託貸款餘額達1.65億元，對於委託貸款年末餘額及未收回貸款利息將計提壞賬損失。

　　其收購的另一家子公司北京天河鴻城電子有限責任公司(以下簡稱“天河鴻城”)也讓宜通世紀損失慘重。天河鴻城為宜通世紀于2016年3月作價10億元，溢價16倍收購而來，2015年至2017年的業績承諾期內，其均完成了業績承諾，其中2017年踩線完成，業績承諾完成率100.31%。然而，業績承諾期剛過，2018年其業績便轉頭直下，當年天河鴻城實現收入和凈利潤同比分別下降44.13%和77.38%。對此，宜通世紀不得不計提8.08億元的商譽減值。

　　此外，宜通世紀未納入合併報表的對外投資情況也不容樂觀，2019年審計報告顯示，其非交易性權益工具投資下的6家公司均出現損失，累計損失金額2752.56萬元，其參股的合營及聯營企業共6家，其中權益法下確認的投資損益，僅1家為正數，其餘5家均為負數，本期確認投資損失108.76萬元。

　　現金流及營收異常

　　宜通世紀2018年及2019年連收兩份有“保留意見”的審計報告，可見其財務方面，存在不少問題，而《紅週刊》記者翻閱其近兩年的財報時也發現，其現金流及營業收入均有異常。

　　據Wind顯示，2018年其“銷售商品、提供勞務收到的現金”為26.51億元，較2017年的24.47億元增加了2.04億元，與此同時，2018年宜通世紀營業收入同比小幅下滑了0.15%。收入下滑而現金流卻大幅增加，是否為宜通世紀2018年的回款管理得到提升，賒銷減少以及以往款項收回導致的呢？

　　具體來看，2018年其應收賬款賬面餘額(含壞賬準備)為11.52億元，而2017年金額為9.78億元，應收賬款總額增加了1.74億元，佔營收比重也由37.87%攀升至44.66%。

　　從大客商角度分析，宜通世紀2018年前五名應收賬款大客戶合計欠款金額為4.89億元，比2017年的3.86億元也有大幅度增加。並且，其2017年、2018年有三大客商與欠款方重合，分別為中國行動通訊集團廣東有限公司(以下簡稱“中國移動”)、中國聯合網路通信有限公司(以下簡稱“中國聯通”)、愛立信(中國)通信有限公司(以下簡稱“愛立信”)，對此三大客戶銷售收入比重約4成，故具有代表性。

　　對比分析來看，2018年對上述三大客商的應收賬款金額均有所增加，並且2018年應收賬款佔營業收入的比重也均為上升，更重要的是，2018年其對中國移動與中國聯通銷售收入減少的情況下，應收賬款卻在增加，對愛立信銷售收入雖然增加了34%，但應收賬款增加幅度卻飆升了91%，由此來看，宜通世紀賒銷情況並未減少，大客商的欠款也不存在大幅度收回的情況。

　　既然不是大客商回款增加導致，難道是眾多小客商回款增加造成的？值得一提的是，2018年，宜通世紀因“踩雷”倍泰健康，導致當年共涉及25家客商，合計金額1.77億元的應收賬款預計無法收回，故計提了1.74億元壞賬準備。問題在於，2018年其眾多小客商款項難以收回，大客商賒銷情況並未減少的情況下，“銷售商品、提供勞務收到的現金”卻增加數億元，這不免令人生疑。

　　為此，《紅週刊》記者核算了宜通世紀銷售相關的現金流與營業收入及經營性債權間的勾稽關係，發現其中存在異常。

　　財報顯示，2018年其營業收入總額為25.79億元，其主業通信及醫療服務適用6%增值稅稅率，此外，銷售通信設備及醫療器械合計金額為1.22億元，該部分適用16%增值稅稅率(2018年5月增值稅稅率由17%下調至16%)，按月平均計算收入後，推算出其含稅營業收入約27.46億元。

　　經營性債權方面，2018年其應收票據及應收賬款賬面餘額合計為11.52億元，較2017年二者合計金額9.78億元增加了1.74億元。2018年含稅營收扣除該部分增加額後為25.72億元，同時預收賬款較上期減少935.5萬元，再扣除該部分後為25.63億元。理論上，該金額應該為當期其收到與銷售相關的現金流，但實際上2018年宜通世紀現金流量表中“銷售商品、提供勞務收到的現金”為26.51億元，較理論值多出了8800多萬元，而這多出的數千萬現金流沒有相關營收與經營性債權的支援，不知從何而來。

　　此外，宜通世紀2019年營業收入也十分可疑。

　　2019年，其營業收入總額為24.86億元，除銷售通信設備及醫療器械合計收入4676.87萬元適用16%增值稅稅率外，其餘適用6%增值稅稅率，推算出其當年含稅營收約26.4億元。同期，應收票據及應收賬款賬面餘額合計較上期減少3.9億元，預收賬款較上期減少541.5萬元，因此，從含稅收入中扣除相關項目後，其當期的現金流應該為30.24億元。

　　然而，2019年宜通世紀現金流量表中“銷售商品、提供勞務收到的現金”為28.17億元，較理論值少了2.07億元，這表明2019年其有2.07億元的含稅營業收入沒有經營性債權及現金流的支撐，或涉嫌虛增。對此，需要公司給出解釋。