中體産業10.57億元關聯收購有條件過會 中信建投護航

　　昨日，證監會上市公司並購重組審核委員會2020年第8次會議召開，中體産業集團股份有限公司(簡稱“中體産業”，600158.SH)發行股份購買資産獲有條件通過。

　　並購重組委的審核意見為：請申請人補充披露配套募集資金方案的募集風險及保障現金支付能力的主要措施。請獨立財務顧問發表明確意見。請中體産業集團股份有限公司逐項予以落實，並在10個工作日內將有關補充材料及修改後的報告書報送上市公司監管部。

　　今日，中體産業股價下跌，截至今日午間收盤，中體産業報9.74元，跌幅3.56%。

　　3月7日，中體産業發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。報告書顯示，中體産業擬通過發行股份及支付現金的方式購買中體彩科技51%股權和國體認證62%股權，擬通過支付現金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權，同時擬向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.37億元，不超過本次擬購買資産交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前中體産業股本總額的20%(取兩者金額的孰低值)，本次募集配套資金扣除發行費用後的凈額擬用於支付本次重組的現金對價及仲介機構費用。

　　獨立財務顧問為中信建投證券，項目主辦人為趙啟、程楠、鄭欣、袁晨，項目協辦人為白居一、鄭林澤。

　　關於標的資産的交易價格，以2019年6月30日為評估基準日，中體彩科技100%股權的賬面價值為6.98億元，評估值為12.25億元，評估增值5.27億元，增值率為75.52%；中體彩印務100%股權的賬面價值為4.96億元，評估值為8.89億元，評估增值3.93億元，增值率為79.30%；國體認證100%股權的賬面價值為8296.69萬元，評估值為2.65億元，評估增值1.82億元，增值率為218.98%；華安認證100%股權的賬面價值為877.25萬元，評估值為2837.22萬元，評估增值1959.97萬元，增值率為223.42%。

　　基於上述評估結果、協議約定及《損益專項審計報告》，本次交易標的資産作價10.57億元，其中，股份支付對價為5.37億元，現金支付對價為5.20億元。其中，中體彩科技51%股權交易價格為6.25億元，中體彩印務30%股權交易價格為2.58億元，國體認證62%股權交易價格為1.49億元，華安認證100%股權交易價格為2484.23萬元。

    根據各方協商，本次發行股份購買資産的發行價格確定為10.63元/股。

　　本次交易構成關聯交易。本次交易對方基金中心為上市公司控股股東，本次交易對方華體集團、裝備中心與基金中心同屬國家體育總局控制的企業/單位，交易對方華體物業係華體集團全資子公司。同時經測算，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，華體集團持有上市公司股份的比例將超過5%，國家體育彩票中心將成為持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的單位，根據《上市規則》的相關規定，因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或安排生效後，或者在未來十二個月內，具有與上市規則所列舉的關聯方規定情形之一的，可被視為上市公司的關聯人。

　　本次交易構成重大資産重組，不構成重組上市。本次交易前後上市公司的控制權未發生變化，不會導致實際控制人變更。

　　2017年至2019年1-9月，中體彩科技的營業收入分別為3.47億元、4.01億元、2.43億元，凈利潤分別為6278.40萬元、5.28億元、-9323.17萬元；經營活動産生的現金流量凈額分別為1.04億元、5234.41萬元、6490.34萬元。

　　2017年至2019年1-9月，中體彩印務的營業收入分別為2.02億元、2.05億元、1.10億元；凈利潤分別為2381.57萬元、2935.11萬元、154.15萬元；經營活動産生的現金流量凈額分別為5612.00萬元、4948.17萬元、-878.76萬元。

　　2017年至2019年1-9月，國體認證的營業收入分別為4074.44萬元、3825.06萬元、3421.65萬元；凈利潤分別為2338.70萬元、1902.50萬元、1718.19萬元；經營活動産生的現金流量凈額分別為2265.33萬元、1666.38萬元、1540.12萬元。

　　2017年至2019年1-9月，華安認證的營業收入分別為924.60萬元、1382.61萬元、1147.83萬元；凈利潤分別為95.18萬元、175.32萬元、161.13萬元；經營活動産生的現金流量凈額分別為300.15萬元、443.99萬元、48.90萬元。

　　獨立財務顧問認為中信建投認為，本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況得到提高，本次交易有利於上市公司的持續發展，有利於保護股東合法權益。