君正集團現金關聯增資 上交所：標的商譽減值預期良好？

　　上海證券交易所近日發佈了關於內蒙古君正能源化工集團股份有限公司向關聯方增資事項的問詢函(上證公函【2020】0248號)顯示，2020年3月18日，內蒙古君正能源化工集團股份有限公司(簡稱“君正集團”，601216.SH)公告稱，全資控股公司拉薩經濟技術開發區盛泰資訊科技發展有限公司擬以現金方式認購河北大安制藥有限公司(以下簡稱“大安制藥”)新增註冊資本3.57億元，對應投資金額為11.22億元，佔大安制藥前次增資及本次增資完成後註冊資本的31.17%。大安制藥為公司實際控制人控制的北京博暉創新生物技術股份有限公司(以下簡稱“博暉創新”，300318.SZ)的子公司，本次增資構成關聯交易，尚需提交公司股東大會審議。經事後審核，根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，請君正集團核實並補充披露以下事項。

　　1.公告披露，君正集團主營業務為化工産品生産和銷售，大安制藥主要從事血液製品的生産和銷售，兩者行業差異較大。請公司：(1)結合增資後在大安制藥董監高中的人員安排，以及對相關行業的業務、資金等準備，補充説明公司本次增資目的，是否為財務投資；(2)結合公司戰略及未來業務的主要發展領域，進一步説明本次增資的必要性及合理性，對公司後續經營和業績産生的影響，並充分提示跨行業投資的風險。

　　2.根據公告，大安制藥2019年營業收入為1.55億元，同比下滑39.98%；凈利潤為1766.46萬元，同比下滑70.31%。博暉創新收購大安制藥以來累計計提商譽減值準備2.02億元，大安制藥商譽期末餘額7.49億元。請君正集團補充披露：(1)大安制藥的業務模式和盈利模式，收入確認條件和確認時點；(2)結合血製品行業市場變化、採漿量、成本費用情況等，説明大安制藥報告期內營業收入和凈利潤大幅下滑的原因及合理性；(3)結合大安制藥自博暉創新收購以來歷年業績表現和商譽減值計提情況，充分説明對大安制藥增資的必要性，是否符合公司所稱“對其業務發展的良好預期”。請會計師發表意見。

　　3.公告披露，本次增資評估基準日為2019年12月31日，採用市場法作為最終評估結論，大安制藥股東全部權益的賬面價值為3.23億元，評估價值為15.53億元，評估增值率381.32%。請公司補充披露：(1)市場法評估的具體過程，包括可比的股權交易案例、價值比率等主要參數、公司股權評估價值的具體計算過程；(2)結合可比交易標的資産的經營業績、同行業情況以及與大安制藥的對比等，説明評估作價是否公允，評估增值率較高的原因及合理性，評估時是否充分考慮大安制藥業績大幅下滑的實際情況。請評估機構發表意見。

　　4.公告披露，2019年8月，北京通盈投資集團有限公司(以下簡稱“通盈投資”)以其所持中科生物制藥股份有限公司1.2億股股份及現金4.47億元對大安制藥進行增資。前次增資完成後的估值約為19.39 億元，但截至目前，通盈投資尚未履行完畢其在前次增資中對大安制藥的全部出資義務。經本次交易各方友好協商，大安制藥本次增資的增資前估值為 21 億元。請君正集團補充披露：(1)前次增資的評估基準日；(2)兩次增資對應的評估基準日期間大安制藥的業績變化情況，並説明在不考慮增資的情況下，大安制藥在兩次評估基準日期間是否存在減值的跡象；(3)前次增資交易約定通盈投資完成出資義務的時間，截至目前未履行的原因，並説明在出資不到位的情況下，交易雙方確定的大安制藥估值相較評估值調增的合理性；(4)結合前述情況以及大安制藥的業績變化，充分説明本次增資評估值及交易作價是否公允，本次增資是否損害上市公司及中小投資者利益。請評估機構發表意見。

　　5.審計報告顯示，大安制藥2019年關聯資金往來頻繁，其他應收款和其他應付款中存在大量關聯方餘額。其中，應收關聯往來款為 3.05 億元，應付關聯方往來款 5.56 億元。此外，來自關聯方的應收賬款賬面餘額為 1.3 億元，在應收賬款中佔比較高。請君正集團補充披露：(1)大安制藥上述關聯方往來款的具體情況，包括款項性質、交易對方、金額、形成時間及形成原因等，是否構成關聯方非經營性資金佔用，有無償付時間或解決方案；(2)結合大安制藥的業務模式，説明存在大額關聯方資金往來的合理性；(3)關聯方應收賬款的壞賬計提及回款情況，關聯銷售金額及在營業收入中的比例；(3)結合大安制藥銷售模式及收入確認方式，説明是否存在對關聯方的銷售依賴，相關收入確認是否符合會計準則的規定。請會計師發表意見。

　　6.2019 年三季報顯示，君正集團貨幣資金期末餘額為8.12億元，本次增資金額為11.22億元。請公司：(1)補充披露本次交易款項的具體支付來源；(2)結合本次交易需支付的價款以及日常運營所需資金情況，補充披露公司是否具有足夠的價款支付能力，本次增資是否將對公司正常生産經營的資金運用産生負面影響。請會計師發表意見。

　　7.請君正集團全體董事、監事及高級管理人員對增資的必要性、標的資産估值和作價的合理性、大額投資支出對上市公司的影響發表明確意見，並結合針對本次增資所做的盡職調查等相關工作，説明是否履行了勤勉盡責義務；請獨立董事就本次關聯交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。

　　請君正集團于2020年3月19日披露本問詢函，並於2020年3月27日之前披露對本問詢函的回復。

　　內蒙古君正能源化工集團股份有限公司(簡稱“君正集團”，601216.SH)于2003年2月16日在烏海市工商行政管理局登記成立。法定代表人黃輝，公司經營範圍包括電力生産；電力供應；熱力生産和供應；商業貿易等。拉薩經濟技術開發區盛泰資訊科技發展有限公司為君正集團全資子公司。

　　河北大安制藥有限公司經營範圍為體外診斷試劑(乙型肝炎病毒表面抗原診斷試劑盒(酶聯免疫法)、丙型肝炎病毒抗體診斷試劑(酶聯免疫法)、梅毒螺旋體抗體診斷試劑盒(酶聯免疫法)、人類免疫缺陷病毒(HIV)1＋2型抗體診斷劑盒(酶聯免疫法)、人類免疫缺陷病毒(HIV)1＋2型抗體唾液快速檢測試劑條(膠體金法)、人類免疫缺陷病毒(HIV)1＋2型抗體尿液快速檢測試劑條(膠體金法)〕的生産及銷售、血液製品(僅限分支機構經營)等。北京博暉創新生物技術股份有限公司(簡稱“博暉創新”，300318.SZ)為第一大股東，持股比例為70.33%。

　　此外，君正集團第一大股東為杜江濤，持股比例為31.95%。杜江濤同時持有博暉創新39.03%股份，為第一大股東。

　　2020年3月18日，君正集團發佈《君正集團關於公司全資控股公司拉薩經濟技術開發區盛泰資訊科技發展有限公司擬對河北大安制藥有限公司增資暨關聯交易的公告》稱，公司全資控股公司拉薩經濟技術開發區盛泰資訊科技發展有限公司(以下簡稱“拉薩盛泰”)擬以現金方式認購河北大安制藥有限公司(以下簡稱“大安制藥”)新增註冊資本 3.57億元，對應投資金額為11.22億元，佔大安制藥前次增資及本次增資完成後註冊資本的 31.17%；經交易各方友好協商，大安制藥本次增資的價格為3.1416 元/1元註冊資本。大安制藥的評估值為15.53億元(評估基準日2019年12月31日，未包含前次增資的現金 44，675 萬元和股權價值4176萬元)，評估前賬面價值3.23億元，評估增值12.30億元，增值率381.32%。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0248號

　　關於內蒙古君正能源化工集團股份有限公司向關聯方增資事項的問詢函

　　內蒙古君正能源化工集團股份有限公司：

　　2020年3月18日，你公司公告稱，全資控股公司拉薩經濟技術開發區盛泰資訊科技發展有限公司擬以現金方式認購河北大安制藥有限公司(以下簡稱大安制藥)新增註冊資本3.57億元，對應投資金額為11.22億元，佔大安制藥前次增資及本次增資完成後註冊資本的31.17%。大安制藥為公司實際控制人控制的北京博暉創新生物技術股份有限公司(以下簡稱博暉創新)的子公司，本次增資構成關聯交易，尚需提交公司股東大會審議。經事後審核，根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，請公司核實並補充披露以下事項。

　　1.公告披露，公司主營業務為化工産品生産和銷售，大安制藥主要從事血液製品的生産和銷售，兩者行業差異較大。請公司：(1)結合增資後在大安制藥董監高中的人員安排，以及對相關行業的業務、資金等準備，補充説明公司本次增資目的，是否為財務投資；(2)結合公司戰略及未來業務的主要發展領域，進一步説明本次增資的必要性及合理性，對公司後續經營和業績産生的影響，並充分提示跨行業投資的風險。

　　2.根據公告，大安制藥 2019 年營業收入為1.55億元，同比下滑39.98%；凈利潤為1766.46萬元，同比下滑70.31%。博暉創新收購大安制藥以來累計計提商譽減值準備2.02億元，大安制藥商譽期末餘額 7.49 億元。請公司補充披露：(1)大安制藥的業務模式和盈利模式，收入確認條件和確認時點；(2)結合血製品行業市場變化、採漿量、成本費用情況等，説明大安制藥報告期內營業收入和凈利潤大幅下滑的原因及合理性；(3)結合大安制藥自博暉創新收購以來歷年業績表現和商譽減值計提情況，充分説明對大安制藥增資的必要性，是否符合公司所稱“對其業務發展的良好預期”。請會計師發表意見。

　　3.公告披露，本次增資評估基準日為2019年12月31日，採用市場法作為最終評估結論，大安制藥股東全部權益的賬面價值為3.23億元，評估價值為15.53億元，評估增值率381.32%。請公司補充披露：(1)市場法評估的具體過程，包括可比的股權交易案例、價值比率等主要參數、公司股權評估價值的具體計算過程；(2)結合可比交易標的資産的經營業績、同行業情況以及與大安制藥的對比等，説明評估作價是否公允，評估增值率較高的原因及合理性，評估時是否充分考慮大安制藥業績大幅下滑的實際情況。請評估機構發表意見。

　　4.公告披露，2019年8月，北京通盈投資集團有限公司(以下簡稱通盈投資)以其所持中科生物制藥股份有限公司1.2億股股份及現金4.47億元對大安制藥進行增資。前次增資完成後的估值約為19.39 億元，但截至目前，通盈投資尚未履行完畢其在前次增資中對大安制藥的全部出資義務。經本次交易各方友好協商，大安制藥本次增資的增資前估值為 21 億元。請公司補充披露：(1)前次增資的評估基準日；(2)兩次增資對應的評估基準日期間大安制藥的業績變化情況，並説明在不考慮增資的情況下，大安制藥在兩次評估基準日期間是否存在減值的跡象；(3)前次增資交易約定通盈投資完成出資義務的時間，截至目前未履行的原因，並説明在出資不到位的情況下，交易雙方確定的大安制藥估值相較評估值調增的合理性；(4)結合前述情況以及大安制藥的業績變化，充分説明本次增資評估值及交易作價是否公允，本次增資是否損害上市公司及中小投資者利益。請評估機構發表意見。

　　5.審計報告顯示，大安制藥 2019 年關聯資金往來頻繁，其他應收款和其他應付款中存在大量關聯方餘額。其中，應收關聯往來款為 3.05 億元，應付關聯方往來款 5.56 億元。此外，來自關聯方的應收賬款賬面餘額為 1.3 億元，在應收賬款中佔比較高。請公司補充披露：(1)大安制藥上述關聯方往來款的具體情況，包括款項性質、交易對方、金額、形成時間及形成原因等，是否構成關聯方非經營性資金佔用，有無償付時間或解決方案；(2)結合大安制藥的業務模式，説明存在大額關聯方資金往來的合理性；(3)關聯方應收賬款的壞賬計提及回款情況，關聯銷售金額及在營業收入中的比例；(3)結合大安制藥銷售模式及收入確認方式，説明是否存在對關聯方的銷售依賴，相關收入確認是否符合會計準則的規定。請會計師發表意見。

　　6.2019 年三季報顯示，公司貨幣資金期末餘額為8.12億元，本次增資金額為11.22億元。請公司：(1)補充披露本次交易款項的具體支付來源；(2)結合本次交易需支付的價款以及日常運營所需資金情況，補充披露公司是否具有足夠的價款支付能力，本次增資是否將對公司正常生産經營的資金運用産生負面影響。請會計師發表意見。

　　7.請公司全體董事、監事及高級管理人員對增資的必要性、標的資産估值和作價的合理性、大額投資支出對上市公司的影響發表明確意見，並結合針對本次增資所做的盡職調查等相關工作，説明是否履行了勤勉盡責義務；請獨立董事就本次關聯交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。

　　請你公司于2020年3月19日披露本問詢函，並於2020年3月27日之前披露對本問詢函的回復。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二零二零年三月十八日