中色股份74億收購 深交所：重組前慘虧是否業績變臉

　　昨日，中色股份(000758.SZ)收到了深交所下發的重組問詢函，對於中色股份發行股份購買資産並募集配套資金提出了26個問題。

　　此前3月10日，中色股份披露了發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。

　　報告書顯示，中色股份擬以發行股份的方式向中色礦業發展收購其持有的中國有色礦業26億股普通股股份，佔中國有色礦業已發行普通股股份總數的74.52%，並擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過32.00億元，發行股份數量不超過發行前公司總股本的30%，即不超過5.91億股，且募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資産的交易價格的100%。

　　本次交易構成重大資産重組，構成關聯交易，但不構成重組上市。本次交易完成後，中國有色礦業將成為中色股份的控股子公司。

　　根據中聯評估以2019年9月30日為評估基準日對中國有色礦業100%股權的股東全部權益價值進行評估後出具，並經國務院國資委備案的《資産評估報告》(中聯評報字[2020]第26號)，標的公司股東全部權益的評估值為13.97億美元，較標的公司截至2019年9月30日的歸屬於母公司所有者權益9.83億美元，評估增值為4.14億美元，增值率為42.11%。

　　根據中國人民銀行發佈的評估基準日2019年9月30日外匯匯率中間價，1美元兌人民幣7.0729元折算，得出評估基準日中國有色礦業股東全部權益的評估值為98.79億元人民幣。經交易雙方協商一致，本次交易標的資産的作價確定為73.62億元。本次發行股份購買資産的發行價格為4.23元/股，發行股份的數量為17.40億股。

　　經交易雙方確認並同意，本次盈利承諾期間為自本次發行股份購買資産實施完畢當年起的連續3個會計年度(含本次發行股份購買資産實施完畢當年)。如本次發行股份購買資産于2020年內實施完畢，交易對方承諾中國有色礦業在2020年度、2021年度及2022年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤累計不少於4.32億美元；如本次發行股份購買資産于2021年內實施完畢，交易對方承諾中國有色礦業在2021年度、2022年度及2023年度的累計承諾凈利潤不少於5.25億美元。

　　本次募集配套資金擬在扣除發行費用並支付相關仲介機構費用後，將用於投資標的公司“剛波夫主礦體濕法煉銅項目”、“盧阿拉巴銅冶煉項目”、“謙比希東南礦體探建結合項目”、補充流動資金及本次交易相關稅費，其中用於補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

　　中金公司作為此次交易的獨立財務顧問，在獨立財務顧問報告中表示，本次交易完成後，通過資産整合，上市公司的收入及盈利能力預計得到有效提升，有助於增強上市公司的核心競爭力。

　　對於此次交易，深交所公司管理部從交易方案、合規、財務、評估等五大方面提出了26個問題。

　　對於交易方案，深交所提出6點問題：1.要求公司結合證監會上市公司監管法律法規常見問題與解答等文件，説明業績補償為累計補償，而非逐年補償的原因及合規性，並結合標的資産的評估情況、盈利預測情況等，説明上述業績承諾金額的具體計算方法、計算過程以及依據；進一步明確業績補償及減值補償的判斷口徑是以中國有色礦業整體為基礎還是以其下屬單家標的公司為基礎，並説明判斷口徑的合理性；説明僅在承諾期第3個會計年度結束後才進行減值測試，而非在承諾期的每一個會計年度結束後進行減值測試的原因；減值測試是否與標的資産的年度審計情況、業績承諾實現情況匹配；補充説明股份補償不足時，現金補償的具體計算方式。

　　2.中色股份1月22日披露的《2019年度業績預告》顯示，公司2019年度預虧9.5億元至11.8億元，較上年同期下降893.48% -1085.59%。請公司結合證監會《關於上市公司重大資産重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資産情形的相關問題與解答》等相關文件，説明本次交易是否屬於“業績變臉”情形，如是，要求仲介機構按照上述問答的要求補充核查相關內容併發表明確意見，如否，説明原因。

　　3. 請説明補充流動資金的金額及比例的測算過程；結合公司的現金流情況，融資能力等，説明如本次募集配套資金失敗，投資項目的資金來源；結合募投項目的投資及建設計劃、募集資金或自籌資金預計到位的時間及相關風險等，説明募投項目不能如期開展對標的資産生産經營的影響及對本次評估作價的影響，並説明業績承諾和預測期內業績是否包含募投項目産生的收益，如是，請説明合理性。

　　4. 報告書顯示，標的公司的生産經營全部位於尚比亞、剛果(金)，主要受到當地主管部門的監管，適用於當地的監管體制和主要法律法規及政策。銷售業務涉及中國、新加坡、瑞士、盧森堡、南非和尚比亞等多個國家和地區。此外,本次收購的標的股權為在香港上市的上市公司。請説明本次交易是否符合《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》等境外投資法律法規的相關規定，本次交易需取得相關境外投資主管部門核準或備案的具體情況及進展；如標的資産後續出現海外經營相關的政治、經濟、法律、治安環境風險，公司的風險應對措施；本次交易完成後，標的資産的境外銷售、國際貿易是否受到影響。

　　5.報告書顯示，尚比亞政府和剛果(金)政府持有中國有色礦業下屬部分子公司股權，尚比亞政府持有的部分股份類型為特殊股。請説明尚比亞政府持有的特殊股的性質、本次交易決策是否屬於其特殊股權利的一部分，如不屬於，進一步説明判斷依據；明確剛果(金)政府持有的股份性質、其股東權利範圍。

　　6.報告書顯示，本次交易完成後，公司將在已有的工程承包、鉛鋅採選與冶煉等業務的基礎上，切入銅鈷産品領域。請公司補充披露上市公司是否具備銅鈷産品領域的生産經營及管理經驗,本次交易在業務、資産、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。

　　合規方面，深交所提出：7.報告書顯示，本次交易完成後，中國有色集團及其所屬其他企業涉及的部分銅鈷資源開發業務與公司存在一定的業務重合。請公司説明本次交易完成後中國有色集團解決同業競爭的具體措施，承諾注入的相關資産的具體情況、注入期限。

　　8.報告書顯示，2017年、2018年、2019年1-9月，標的公司前五大客戶銷售額佔營業收入比例分別為91.47%、84.20%和87.34%，客戶集中度較高，且報告期內關聯銷售佔比較高。此外，本次交易後，根據備考口徑，上市公司2019年1-9月的關聯銷售比重由15.19%增至40.05%。請公司補充披露與前五大客戶的合作情況、銷售內容、銷售是否具有可持續性，産品向最終客戶銷售的情況，並説明交易標的及本次交易完成後上市公司是否存在過度依賴前五大客戶及依賴關聯方的情形；分別補充重要子公司中色非洲礦業、謙比希銅冶煉、中色盧安夏及中色華鑫馬本德報告期內關聯交易的具體情況，包括但不限于關聯交易對象、交易內容、佔同類業務的比重等；結合行業特點説明關聯交易的必要性及定價公允性，對非關聯第三方的銷售採購情況、可持續性及穩定性；明確標的資産未來是否存在進一步新增關聯交易的可能性，上市公司及標的資産對關聯交易的風險防範措施和內部管理制度。

　　9.報告書顯示，中色非洲礦業、中色盧安夏有多項未決訴訟，如原告以侵權為由要求撤銷中色非洲礦業持有的7069-HQ-LML礦權及S/D 26 of Lot542/M Kalulushi土地，或賠償1億美元、相應的利息、費用及法院認為適當的其他賠償；原告以勞動糾紛為由要求中色盧安夏賠償相關損失。相關代理律師稱“案判決結果應當對中色非洲礦業有利”。此外，中國有色集團已出具承諾函，若中色非洲礦業因上述兩項案件而需向對方賠償任何損失，中國有色集團將“賠償中色股份因此産生的損失，以使中色股份不受損害”。請公司逐一説明未決訴訟的的起因、審理過程、涉嫌違反的當地法律法規的情況、預計賠償金額、公司判斷是否敗訴的依據；説明中色非洲礦業是否涉嫌侵權、相關的礦權是否可能會被撤銷，如是，進一步説明對正常生産經營的影響、重新取得相關礦權的可能性以及公司的風險應對措施；逐一説明標的資産報告期內對上述未決訴訟的會計處理及其對損益的影響、佔凈利潤的比重(如適用)；若中色非洲礦業因上述兩項案件需賠償損失，補充説明中國有色集團的具體賠償方式、包括賠償時間、賠償金額範圍等；説明中國有色集團是否對中色盧安夏及其他未決訴訟可能面臨的損失進行賠償，如是，補充説明中國有色集團的具體賠償方式，如否，説明原因。

　　10. 報告書顯示，標的資産多項業務許可證已到期，部分礦權在短期內到期。請公司對於以礦山開採為主營業務的標的資産重要子公司，按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資産重組》(以下簡稱《26號準則》)第十八條説明是否已取得礦業權相關的權屬證書(包括探礦權、採礦權)、是否已具備相應的開發或開採條件，以及土地出讓金、礦業權價款等費用的繳納情況(如適用)；説明上述已到期或即將到期的礦業權證、業務許可證續期需要辦理的手續、辦理時間、辦理期間對生産經營的影響，續期是否存在實質性障礙；説明上述事項對本次評估及交易對價的影響。

　　11. 報告書顯示，盧阿拉巴銅冶煉、中色非洲礦業、謙比希濕法冶煉及中色盧安夏在報告期內受到當地有關部門的行政處罰，請公司結合當地的法律法規，説明上述行政處罰不屬於重大違法行為的依據；並説明最新的整改情況以及截至目前是否有相關違規行為持續發生。

　　12. 報告書顯示，中色非洲礦業擁有25處尚未取得權屬證書的土地使用權，合計面積為1262.52萬平方米。中國有色集團已出具承諾，“若因該等土地及該等土地上的房屋的權屬不完善導致出現任何權屬爭議，本公司將負責協調解決由此發生的糾紛；若因該等土地及該等土地上的房屋的權屬不完善導致中色股份遭受任何損失，本公司將賠償中色股份因此受到的損失，以使中色股份不受損害。”請公司説明上述尚未取得權屬證書的土地使用權的具體用途，面積佔比，對生産經營的重要程度；補充説明如上市公司因上述權屬問題受到損失，中國有色集團賠償的具體方式、賠償範圍。

　　財務方面，深交所指出：13. 報告書顯示，中色非洲礦業2017年末、2018年末凈資産為負，2017年、2018年及2019年1-9月的歸屬於母公司的凈利潤分別為2.06億元、7863.92萬元、2,228.64萬元；毛利率分別為22%、9%、12%。請公司説明中色非洲礦業2017年末、2018年末凈資産為負的原因，2018年、2019年凈利潤較上年同期大幅下滑的原因，毛利率大幅波動的原因；中色非洲礦業是否具有持續盈利能力；補充披露中色非洲礦業報告期現金流主要數據。

　　14.報告書顯示，中色盧安夏2017年末、2018年末、2019年9月30日的凈資産均為負，請公司説明報告期中色盧安夏凈資産為負的原因；補充披露中色盧安夏報告期現金流主要數據。

　　15.《中國有色礦業有限公司審計報告》(以下簡稱《審計報告》)顯示，截至2018年末、2019年9月30日，中國有色礦業以公允價值計量且其變動計入當期損益的應收賬款分別為9.51億元、12.19億元，以公允價值計量且其變動計入當期損益的應付賬款分別為9.04億元、7.87億元。請公司結合金融工具相關的會計準則，説明上述應收賬款、應付賬款的業務模式、分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資産或金融負債的原因及依據、公允價值的變動情況；上述應收賬款是否需要進行減值測試，如是，説明計提壞賬準備的方法及過程，如否，説明原因及合規性。

　　16.《審計報告》顯示，截至2018年末、2019年9月30日，中國有色礦業預付賬款分別為2.9億元、6.22億元。請公司説明預付賬款大幅增加的原因，大額預付賬款的合同內容，包括合同履約金額、期間、支付方式等，交易對方及其是否為關聯方。

　　17.《審計報告》顯示，截至2019年9月30日，其他應收款——代墊費用為1.52億元，請公司説明上述代墊款的性質、形成原因、交易對方與公司是否存在關聯關係，是否存在財務資助或資金佔用情形及相應的解決措施(如適用)；説明是否存在其他非經營性債權債務往來，如是，説明具體情況、是否構成財務資助或資金佔用及相應的解決措施(如適用)。

　　18.《審計報告》顯示，2018年、2019年1-9月資産減值損失——其他分別為-1.03億元、-5690.94萬元。請公司説明上述資産減值損失對應的具體資産情況，以及報告期衝回相關減值損失的原因及合規性。

　　評估方面，深交所提出：19. 報告書顯示，本次收購標的中國有色礦業為H股上市公司，截至目前，中國有色礦業的市值約為60億元人民幣，而本次交易收購中國有色礦業74.52%股權作價近74億元人民幣。此外，本次交易對中國有色礦業僅採用資産基礎法評估，評估增值率為42.11%。請公司結合標的股權的市值、疫情對公司及標的資産當前及未來經營業務的影響、説明本次交易作價較高的原因及合理性；結合本次標的為H股上市公司，具有公開市場報價的背景，説明本次交易未採用市場法評估的原因及合理性。

　　20.報告書顯示，公司用資産基礎法和收益法對中色非洲礦業進行評估，並最終選取收益法的評估結果，評估增值率高達18041%。中色非洲礦業擁有的7069-HQ-LML採礦權對應四個礦體，其中東南礦體資源量和儲量遠高於其他幾個礦體，但東南礦體的生産期為2020年4月至2035年末，截至目前尚未生産。此外，根據上述問題13，中色非洲礦業2018年、2019年的凈利潤均較上年同期大幅下滑。請公司結合主體礦體尚未投産、中色非洲礦業近兩年業績大幅下滑的背景，説明預計未來産銷量大幅增加的原因及依據、選取收益法結果作為評估結果是否恰當、評估關鍵參數選取是否審慎；結合東南礦體與其他礦體儲量的差異情況，以及東南礦體2020年4月才投産的進度安排，説明東南礦體投産後，預計年銷售量並未大幅增加的原因；中色非洲礦業擁有的7069-HQ-LM採礦權于2023年到期，補充説明東南礦體是否存在不能按期投産的風險，如是，進一步説明對評估及本次對價的影響，並做好風險提示。

　　21.報告書顯示，公司用資産基礎法和收益法對中色盧安夏進行評估，並最終選取收益法的評估結果，評估增值率高達311.11%。公司2017年、2018年無粗銅銷量，2019年1-9月粗銅銷量僅為4,345.72噸，但公司預測2020年粗銅産銷量達到11,832.99噸，且自2021年至2023年産銷量逐步下降後自2024年又逐步上升。請公司説明2020年粗銅産銷量大幅增加的合理性、2021之後粗銅産銷量大幅波動的原因及預測依據；預計産銷量大幅波動的情況下，選取收益法結果作為評估結果是否恰當。

　　22.報告書顯示，公司用資産基礎法和收益法對剛波夫礦業進行評估，並最終選取收益法的評估結果，評估增值率高達509045%。剛波夫礦業預計將於2021年11月正式投産。請公司結合開採項目2021年11月預計正式投産的背景以及剛波夫礦業的主要産品、銷售市場及前景，説明預測剛波夫礦業的最終産品陰極銅2022年就能達到穩定産量(約2.8萬噸)的原因及依據，主要評估參數的選取依據、評估增值率較高的原因。

　　23. 報告書顯示，公司對中色非洲礦業、中色盧安夏及謙比希銅冶煉用收益法進行評估選取倫敦金屬交易所公佈的銅價格(LME銅價)時，按照三年平均、五年平均、八年平均和十年平均取整分別為6,200美元/噸、5,800美元/噸、6,400美元/噸和6,800美元/噸，最終選取6,400美元/噸作為評估參數選取依據。請公司結合大宗商品的價格波動敏感性分析，説明選取最近八年平均價格而非其他平均價格的依據及合理性，評估參數的選取是否審慎。

　　24. 報告書“特殊評估事項”部分顯示，本次評估中未考慮未決訴訟等期後不確定事項對評估值的影響。此外，有部分公司的採礦權存在到期及續期風險，但本次評估是基於上述礦業權許可證到期之後可以依法進行延續的基礎上得出的，並且未考慮礦業權許可證到期延續登記可能發生的相關費用。請公司説明上述事項對評估及本次交易對價的影響。

　　25. 報告書顯示，本次評估機構為中聯資産評估集團，部分參數引用了SRK出具的技術評價報告，請公司根據本所《行業資訊披露指引第2號——上市公司從事固體礦産資源相關業務》(以下簡稱《2號行業指引》)的要求説明編制技術評價報告的合格人士出具獨立技術報告的經驗，並説明上述合格人士是否仍具備出具獨立技術報告的資質。

　　深交所提出的其他問題：26.請公司按照本所《2號行業指引》補充披露：礦業權對應礦産資源類型、勘查面積或者礦區面積、勘探開發所處階段、儲量、基礎儲量、資源量、礦産品用途、生産規模等；對於已進入礦産資源開採階段的礦業權，應説明最近三年經營情況；對於尚未進入礦産資源開採階段的礦業權，應披露目前勘探的工程量(鑽孔、探槽等)和分析測試量，並結合水、電、交通、周邊居民情況、採選技術等生産配套條件，説明達到生産狀態需完成的工作、需履行的審批程式、預計投産時間、達産時間、生産規模、單位經營成本、單位完全成本、年收入及凈利潤等；報告期內進行的礦産勘探活動，以及相關的勘探支出情況，包括資本化金額和費用化金額。若報告期內未進行任何礦産勘探活動，應如實説明。