宜通世紀年報難審遭問詢 10億收買的倍泰健康1.7億賣

　　深交所網站今日下發對宜通世紀科技股份有限公司(以下簡稱“宜通世紀” 證券代碼“300310”)的年報問詢函，宜通世紀2019年度財務報表因深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司(以下簡稱“倍泰健康”)訴訟事項、立案偵查事項及出售倍泰健康股權事項被會計師出具了保留意見的審計報告，深交所創業板公司管理部要求宜通世紀説明公司是否存在突擊交易調節利潤的情形等問題。

　　據中國經濟網記者了解，宜通世紀于2019年12月11日披露《關於出售全資子公司100%股權暨關聯交易的公告》，擬以1.7億元出售全資子公司倍泰健康100%股權給珠海橫琴玄元八號股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“玄元投資”)。倍泰健康為宜通世紀2017年重大資産重組並購標的，截至2019年，倍泰健康仍在業績承諾期內。

　　2019年12月11日，深交所創業板公司管理部下發對宜通世紀的關注函，要求公司説明上述交易的目的及對公司的影響，包括上述交易的必要性和真實意圖、對本期和未來財務狀況和經營成果的具體影響、獲得款項的具體用途等問題。宜通世紀在回復中表示，本次交易的目的是為了解決公司因並購倍泰健康産生的危機，防止損失和不利影響的進一步擴大，以保持公司業務的健康發展。

　　宜通世紀2019年年報顯示，公司2019年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤3171.62萬元，上年同期為-19.69億元，同比增長101.61%。報告期內出售全資子公司倍泰健康100%股權形成的投資收益為1.40億元。

　　宜通世紀2017年4月11日公告，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買16 名交易對方合計持有的倍泰健康100%股權，交易價格確定為10.00億元，其中，現金支付4.40億元，股份支付5.60億元，增值率為476.76%。宜通世紀2017年年報顯示，公司收購倍泰健康形成商譽7.56億元。

　　上述交易事項的獨立財務顧問廣發證券在報告中表示，此次交易有利於提高宜通世紀利潤水準，增厚經營業績，提升經營抗風險能力，實現股東價值的提升。

　　以下為深交所關於對宜通世紀科技股份有限公司的年報問詢函全文：

　　關於對宜通世紀科技股份有限公司的年報問詢函

　　創業板年報問詢函【2020】第 2 號

　　宜通世紀科技股份有限公司董事會 ：

　　我部在年報事後審查中關注到以下情況：

　　1.你公司 2019 年度財務報表因倍泰健康訴訟事項、立案偵查事項及出售倍泰健康股權事項被會計師出具了保留意見的審計報告。

　　(1)請你公司補充説明倍泰健康出售後是否已經明確其執行董事、經營管理人員安排；若是，請説明相關人員與你公司的關聯關係、你公司是否仍然能夠實際控制倍泰健康的生産經營，並進一步分析你公司不再將倍泰健康納入合併報表範圍的依據及合理性。

　　(2)請你公司補充説明除諮詢報告外，向會計師提供的其他關於出售倍泰健康股權事項商業合理性、股權轉讓日倍泰健康股權公允價值及其轉讓作價公允性的證據，並説明你公司依據上述證據在合併財務報表中對出售倍泰健康股權事項確認 1.40 億元投資收益和 1.70億元資本公積是否充分、合理。

　　(3)請你公司結合上述(1)和(2)的答覆，進一步説明出售倍泰健康股權事項的會計處理是否符合企業會計準則相關規定，是否存在突擊交易調節利潤的情形，以及是否與你公司 2019 年 12 月 17日回復我部關注函中的相關會計處理描述相衝突。

　　(4)請你公司補充説明倍泰健康訴訟事項、立案偵查事項的最新進展情況，並分析上述事項對你公司 2019 年度生産經營、財務報表的具體影響。

　　(5)核查你公司及子公司除已披露的訴訟和仲裁事項外，是否存在其他或有債務或糾紛。若是，請説明具體情況。

　　(6)請會計師詳細説明就保留意見涉及事項已執行的審計程式及替代程式、已獲得的審計證據及認定其不充分適當的具體依據；並進一步根據《中國註冊會計師審計準則第 1502 號—在審計報告中發表非無保留意見》的相關規定，詳細説明涉及事項對財務報表的影響是否重大、是否具有廣泛性及出具保留意見的合理性，是否存在以保留意見替代無法表示意見或否定意見的情形。

　　2.報告期內，你公司系統解決方案的毛利率為 25.49%，同比增長9.84%，健康測量分析的毛利率為 15.93%，同比增長 8.96%，醫療器械銷售的毛利率為 30.50%，同比增長 11.38%。請你公司結合上述産品服務的核心競爭力、行業及市場需求變化情況等，分析説明毛利率出現較大幅度增長的原因及合理性。請會計師核查併發表意見。3.分産品營業收入顯示，你公司 2019 年度網路維護服務實現收入 10.68 億元，為公司第一大産品(服務)收入，但同比下降 16.90%。請你公司結合生産經營情況補充説明網路維護服務收入出現較大比例下降的原因及你公司未來擬採取的改善措施。

　　4.報告期內，你公司實現營業收入 24.86 億元，同比下降 3.60%，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤 0.32 億元；銷售費用、管理費用及財務費用累計發生額為 2.39 億元，同比下降 19.88%。請你公司結合各主要二級會計科目的變動情況、變動原因等分析上述期間費用大幅下降且與公司營業收入變動趨勢不一致的原因及合理性，並進一步説明是否存在通過跨期調整費用發生額進行利潤調節的情形。請會計師核查併發表意見。

　　5.報告期內，你公司經營活動産生的現金流量凈額 2.41 億元，同比增長 327.33%。請你公司結合信用政策情況、財務報表附注中現金流量表補充資料以及可比公司的相關情況等，分析説明經營活動産生的現金流量凈額大幅增長的原因及合理性，以及是否與行業趨勢相同。請會計師核查併發表意見。

　　6.截至報告期末，你公司處於註冊申請中的Ⅱ類醫療器械專利 2項，已獲得的Ⅱ類醫療器械專利 17 大項。而倍泰健康作為你公司原醫療器械相關産品主要銷售平臺，在股權出售後不再納入合併報表範圍。請你公司補充説明年報披露的Ⅱ類醫療器械産品相關智慧財産權歸屬情況以及後續是否可能存在法律糾紛。

　　7. 截至報告期末，你公司及子公司仍然存在多筆違規對外擔保，主要擔保對象包括倍泰健康、方炎林、李詢，違規擔保金額合計 0.88億元，尚未解決的違規擔保餘額 0.64 億元。請你公司補充説明是否實際承擔了相應的擔保責任，以及你公司在解決上述違規擔保事項中已採取的措施、出售倍泰健康股權後的擔保責任承擔情況和未來擬繼續採取的措施。

　　8.截至報告期末，你公司累計向倍泰健康發放委託貸款 1.69 億元，其中逾期未收回委託貸款 1.16 億元，未到期委託貸款 0.17 億元。請你公司補充説明截至本次回函日，倍泰健康上述委託貸款及利息的歸還情況，以及你公司未來擬繼續採取的解決措施。

　　9.報告期內，你公司發生勞務分包費 10.46 億元，佔主營業務成本的 49.14%。請你公司補充説明與勞務分包企業的業務合作模式、前五大勞務分包企業的名稱、關聯關係及主要業務明細，並進一步對比 2018 年度前 5 名勞務分包企業，説明是否存在差異，若是，請分析原因及合理性。請會計師核查併發表意見。

　　10. 前 5 名供應商資訊顯示，你公司 2019 年度向 JasperTechnologies 採購産品 0.71 億元，其為公司第一大供應商，且採購額同比增長 156.77%。請你公司補充説明與上述供應商是否存在關聯關係、相關採購明細、採購金額大幅增長的原因及合理性。

　　11.年報顯示，你公司財務報表項目“交易性金融資産”中包含了預計可收回的倍泰健康業績承諾方補償。請你公司補充説明上述預計可收回補償的具體明細、預計可收回判斷依據是否充分適當、相關會計處理是否合理。請會計師核查併發表意見。

　　12.報告期內，你公司對並購天河鴻城産生的商譽計提了 0.20 億元減值準備，而減值測試關鍵參數顯示相關資産組毛利率對比去年出現較大程度變化。請你公司結合天河鴻城實際生産經營情況、同行業可比公司情況等補充説明資産組毛利率變化是否合理，商譽減值準備計提是否合理。請會計師核查併發表意見。

　　13.我部關注到近期有媒體報道稱，你公司在 2019 年度業績説明會上表示已獲得部分客戶的 5G 訂單、公司小基站業務目前尚在籌劃中。

　　(1)請你公司補充説明獲得的 5G 訂單情況，包括但不限于客戶名稱、産品類型、訂單金額及佔公司收入比重情況、産品交付情況、對公司當期及未來業績的影響等。

　　(2)請你公司補充説明小基站業務的籌劃情況，包括但不限于具體籌劃進展、預計業務實際開展時間、對公司當期及未來業績的影響等。

　　(3)請你公司結合上述情況充分説明公司在 5G 業務擴展相關方面可能存在的風險，包括但不限于研發風險、業務拓展風險等。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，在 2020 年 3 月 25 日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020年3月13日