新華都收關注函 計提4.5億商譽減值準備董事投棄權票

　　深交所網站昨日下發對新華都購物廣場股份有限公司(以下簡稱“新華都” 證券代碼“002264”)的關注函，公司2月29日披露公告稱擬對收購久愛致和(北京)科技有限公司(以下簡稱“久愛致和”)、久愛(天津)科技發展有限公司(以下簡稱“久愛天津”)、瀘州聚酒致和電子商務有限公司(以下簡稱“瀘州致和”)形成的商譽計提減值準備4.53億元。但公司此前披露的業績預告顯示，預計需要計提商譽減值準備3.6億元至4.2億元，與本次披露預計計提金額存在差異。深交所中小板公司管理部要求公司説明兩次商譽減值準備預計金額存在差異的原因等問題，並要求公司核實前期資訊披露是否真實、準確。

　　2015年12月17日，新華都發佈關聯交易報告書(修訂稿)，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買久愛致和100%股權、久愛天津100%股權、瀘州致和100%股權。經交易雙方協商一致，久愛致和100%股權作價1.47億元，增值率1579.89%，形成商譽1.24億元；久愛天津100%股權作價2.23億元，增值率1133.06%，形成商譽1.85億元；瀘州致和100%股權作價3.90億元，增值率3249.15%，形成商譽3.69億元；合計作價為7.60億元，其中，現金對價3.00億元，股票對價4.60億元。

　　同時，新華都通過向陳發樹、陳志勇、國磊峰、新華都集團、新華都員工持股計劃和西藏聚久致和非公開發行股份募集配套資金不超過6.16億元，不超過本次擬購買資産交易價格100%，其中向陳發樹、陳志勇、國磊峰、新華都集團、新華都員工持股計劃和西藏聚久致和募集資金金額分別不超過2.89億元、5000萬元、1056萬元、1.80億元、6564.80萬元、2112.00萬元。本次募集配套資金擬發行股份的價格為7.04元/股，配套融資的發行數量不超過8750.00萬股。

　　此次交易事項的獨立財務顧問國信證券在報告中表示，本次收購完成後，久愛致和、久愛天津和瀘州致和成為新華都的全資子公司。如果標的公司實現預期業績目標，公司將形成新的盈利增長點，並有助於改善公司的整體經營和財務狀況，提升公司整體價值，為股東帶來更好的回報。

　　以下為全文：

　　關於對新華都購物廣場股份有限公司的關注函

　　中小板關注函【2020】第 157 號

　　新華都購物廣場股份有限公司董事會：

　　2020 年 2 月 29 日，你公司披露《關於計提商譽減值準備的公告》稱，擬對收購久愛致和(北京)科技有限公司、久愛(天津)科技發展有限公司、瀘州聚酒致和電子商務有限公司形成的商譽計提減值準備 45，266.47 萬元。

　　我部對上述事項表示高度關注。請你公司就以下事項進行認真自查並做出説明：

　　1、你公司董事會在審議上述減值事項時，董事徐潘華投棄權票，棄權原因係“對於減值測試具體方法和結果建議公司需要進一步和評估師做相關分析工作，特別是對於有不同看法的事項以及處理方法”。

　　請你公司補充披露在測算商譽減值金額時與評估師存在的主要分歧，並説明你公司的測算方法及計提金額是否合理。

　　2、2020 年 1 月 23 日，你公司披露《業績預告》稱，預計需要計提商譽減值準備 3.6 億元至 4.2 億元，與本次披露預計計提金額存在差異。

　　(1)請具體説明兩次商譽減值準備預計金額存在差異的原因，並列表對比兩次測算過程中關鍵假設、關鍵參數。同時，請核實你公司前期資訊披露是否真實、準確。

　　(2)本次披露的公告顯示，預計資産可收回金額為 22，747.94 萬元。請詳細披露本次資産可收回金額的測算過程，並以列表的方式披露相關參數的選取，包括但不限于折現率、預測期、各預測期營業收入增長率、凈利率等。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在 2020 年 3 月 6 日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄報廈門證監局上市公司監管處。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 3 月 3 日