為聘瑞華不惜與大股東翻臉 康達爾信披不及時"吃"罰單

　　立信要不要？信永中和？不要，只要瑞華！

　　康達爾(000048.SZ)與大股東京基集團的“審計聘任大戰”，最終以證監會一紙處罰了結。

　　因未在法定期限內未披露2017年年度報告及2018年第一季度報告，康達爾近日收到證監會下發的處罰決定書。證監會對康達爾、康達爾時任董事長羅愛華以及總經理季聖智給與警告並分別處以40萬元、20萬元以及10萬元的罰款。

　　第一財經記者梳理髮現，導致康達爾信披不及時的直接原因，就是公司堅持續聘舊日合作審計機構瑞華會計師事務所(下稱瑞華所)，而大股東京基集團執意要求更換審計機構，雙方僵持不下導致審計年報一延再延。

　　證監會的處罰決定書披露了上述博弈細節。但沒有披露的是，康達爾為何對瑞華所如此“執迷”？對此有審計機構人士也表示不解，認為康達爾的財務數據真實性值得關注。

　　不要立信、不要信用中和，只要瑞華

　　京基集團有限公司(下稱京基集團)為了讓康達爾更換審計機構也是煞費苦心。

　　康達爾2019年10月剛剛撤銷退市風險警示，此前連續多年一直問題不斷。

　　康達爾曾分別在2013年、2015年以及2016年收到深圳證監局的行政監管措施，其中問題包括未能在規定日期內召開2015年年度股東大會、現場檢查時發現存在虛列成本套取資金的情況、公司治理、內控存在的問題等。

　　在監管屢次警告的情況下，康達爾依舊未能如實披露2017年年報及2018年第一季度報告。

　　根據此次行政處罰決定書披露的細節，康達爾似乎為了聘請瑞華所，不惜與其大股東京基集團“杠上”，雙方在聘請財務審計機構和內控審計機構的問題上各不退讓。

　　2017年10月27日，康達爾召開第八屆董事會審議通過《關於聘請會計師事務所的議案》，董事會擬聘請瑞華所作為公司2017年度審計機構，並提請後續股東大會審議。

　　2018年2月8日，康達爾召開2018年第一次臨時股東大會審議《關於聘請會計師事務所的議案》等議案，議案內容為聘請瑞華所為康達爾2017年財務審計機構和內控審計機構。京基集團在該次股東大會上對該議案投棄權票，聘請會計師事務所的議案同意率為47.57%，該議案最終未能通過股東大會審議。

　　2018年4月9日，康達爾召開第八屆董事會第四次臨時會議審議通過《關於聘請會計師事務所的議案》，董事會擬聘請瑞華所作為公司2017年度財務審計機構和內控審計機構，並提請後續股東大會審議。

　　2018年4月11日，康達爾收到京基集團提交的關於聘請立信會計師事務所(下稱“立信所”)為公司2017年度報告審計機構的議案。康達爾公告稱，因時任獨立董事兼審計委員會主任曾某虹為立信所合夥人，京基集團該議案違反有關法規規定的獨立性原則，故公司董事會決定不將該議案提交臨時股東大會審議。

　　2018年4月14日，康達爾電子郵箱收到京基集團關於聘請信永中和會計師事務所(下稱“信永中和”)為公司2017年年度報告審計機構的議案，4月16日，康達爾收到京基集團的相關書面文件。

　　康達爾公告表示，康達爾董事會以京基集團相關提案不符合上市公司會計師事務所的正常選聘程式、提案中的信永中和所在未就年審工作有關事項與公司進行事先接洽與溝通的情況下便出具相關承諾函(同意承接康達爾2017年年報審計業務)係不負責任的行為、在距離年報披露不到半個月的時間內頻繁要求臨時改聘會計師事務所不考慮年審工作的實際操作性、公司收到京基集團書面材料距離股東大會召開時間不足10日等四大方面理由，決定不將該議案提交臨時股東大會審議。

　　2018年4月25日，康達爾召開2018年第二次臨時股東大會審議《關於聘請會計師事務所的議案》，擬再次聘請瑞華所為康達爾2017年財務審計機構和內控審計機構。

　　不過這一次，康達爾收到了深圳市福田區人民法院《民事裁定書》，裁定書要求康達爾不得在4月25日舉行的公司2018年第二次臨時股東大會上剝奪京基集團的表決權，並應當將京基集團所持康達爾123,677,371股全部計入該次會議的有效表決權總數。

　　然而，這一次的結果同第一次一樣，京基集團依舊投了棄權票，該議案最終未能通過股東大會審議。

　　由此，康達爾在聘請財務審計機構和內控審計機構的問題上耽誤了近半年時間。

　　審計亂象至違規信披

　　2013年至2015年間，瑞華所一直擔任康達爾的年度財務審計機構和內控審計機構。根據年報資訊，2013年至2015年年間，管盛春、丁海芳以及洪霞三人負責擔任康達爾的簽字會計師，其中管盛春連續三年擔任康達爾年報的簽字會計師。

　　但是在2016年瑞華所被責令暫停承接新的證券業務並限期整改，康達爾不得不“另謀會計所”，選擇了中審亞太會計師事務所作為公司2016年度財務審計機構和內控審計機構，不過當中審亞太會計師事務聘期已滿的時候，康達爾立即籌劃換回瑞華所。

　　康達爾對瑞華所為何如此執著？上市公司沒有披露原因，但大股東對康達爾以及瑞華所的不信任顯而易見。

　　康達爾換回瑞華所的計劃，再次因京基集團的“棄權”而失敗。

　　最終，瑞華所謝絕承接康達爾2017年度財務審計和內控審計業務，康達爾聘請信永中和為2017年度報告財務審計機構和內控審計機構。

　　2018年4月28日，康達爾發佈《關於無法在法定期限內披露定期報告及公司股票停牌的公告》。公告載明，公司原定於2018年4月28日披露2017年年度報告及2018年第一季度報告，但基於2018年4月25日召開的2018年第二次臨時股東大會對《關於聘請會計師事務所的議案》的表決結果，公司無法聘請會計師事務所對公司2017年財務報告進行審計並出具2017年年度審計報告，導致公司不能在法定期限內披露相關定期報告。

　　康達爾直至2018年8月31日才公佈2017年年度報告和2018年一季度報告，因此證監會對康達爾、康達爾時任董事長羅愛華以及總經理季聖智給與警告並分別處以40萬元、20萬元以及10萬元的罰款。

　　證監會認為，按期披露定期報告是上市公司的法定義務。年度報告集中反映了上市公司在一定時期內的經營情況、財務狀況和發展前景，是上市公司資訊披露體系的核心內容，是投資者了解上市公司整體情況的主要渠道，具有不可替代性。

　　羅愛華作為康達爾時任董事長，未能及時採取積極合理的措施協調股東矛盾、推進審計機構選聘工作、督促康達爾按期披露定期報告。根據現有證據，其履職行為並不能與其職務相匹配，不足以證明其已勤勉盡責。

　　值得一提的是，早在2018年8月，*ST康達曾公告稱收到深圳市公安局的資訊，公司董事長羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被採取刑事拘留，同時，康達爾宣佈免去羅愛華第九屆董事會董事長、戰略委員會委員、審計委員會委員、總裁的職務。