深大通賣掉主營業務運營主體 遭深交所發關注函七問

　　深圳證券交易所公司管理部近日公佈的公司部關注函(【2020】第30號)顯示，深圳大通實業股份有限公司(以下簡稱“深大通”，000038.SZ)于2019年12月3日披露的《關於擬以公開拍賣的方式轉讓全資子公司浙江視科文化傳播有限公司的公告》顯示，深大通擬以公開拍賣方式轉讓全資子公司浙江視科文化傳播有限公司(以下簡稱“視科傳媒”)100%股權，並確定該標的股權的首次拍賣起拍價為2.8億元，暫無法確定交易對方、具體成交金額，亦未簽署交易協議，本次股權拍賣完成後，深大通將不再持有視科傳媒股權，視科傳媒將不再納入公司的合併財務報表範圍。後續深大通將根據資産處置的進展情況履行資訊披露義務。

　　2020年1月23日，深大通披露的《關於2018年度審計報告保留意見所涉及部分事項的重大影響予以消除的説明》提及，公司已于2019年12月15日簽署了出售視科傳媒100%股權的《股權轉讓合同》，股權受讓方為青島騰視文化科技有限公司(以下簡稱“騰視文化”)，2019年12月23日完成工商登記變更及股權交割。本次轉讓完成後，視科傳媒不再納入你公司合併報表範圍。

　　同日，深大通披露的《2019年度業績預告》顯示，公司預計2019年度盈利1.2億元，其中預計本報告期非經常性損益對公司凈利潤的影響約為0.9億元，主要為業績補償收益及處置子公司收益。

　　深交所公司管理部注意到，視科傳媒為深大通主營業務的運營主體，是深大通重要的全資子公司，其100%股權轉讓事項對公司影響重大。深大通應當及時披露股權處置事項、業績補償事項等重大事項進展，但自12月3日深大通對擬轉讓視科傳媒事項做出首次披露後至今，未披露前述股權轉讓事項和業績補償事項的任何進展，僅在1月23日披露的前述非相關公告中提及該股權轉讓事項已完成。深交所公司管理部對此表示高度關注，並請深大通核查並説明以下事項：

　　1.受讓方騰視文化的基本情況、成立日期、註冊資本、主營業務、股權結構，與深大通及其前十名股東在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係，若存在上述關聯關係，本次交易是否還需公司董事會再次審議或股東大會審議，若是，應及時説明上述審議程式的履行情況並及時履行關聯交易的資訊披露義務，並披露獨立董事意見。

　　2.受讓方騰視文化最近一年的主要財務數據，包括但不限于流動資産、總資産、總負債、凈資産、收入、凈利潤、現金流等，並結合其財務數據、資信情況以及本次交易的支付安排，詳細説明其是否具有支付能力、交易款項收回是否存在風險。

　　3.受讓方騰視文化是否為失信被執行人，如是，請進一步披露其失信情況、受到的懲戒措施、對本次交易的影響，以及深大通所採取的應對措施等。

　　4.本次拍賣交易的最終拍賣方式、最終成交金額、支付方式、支付安排，最終成交金額是否與首次拍賣起拍價2.8億元、資産賬面值、評估值存在較大差異，若是，請詳細説明拍賣的具體過程、差異較大的原因及合理性，並披露獨立董事意見。

　　5.視科傳媒100%股權的過戶時間、視科傳媒不再納入深大通公司合併財務報表範圍的起始時間，是否存在過渡期安排，若是，説明過渡期的損益歸屬情況。

　　6.本次股權轉讓預計獲得的收益、實際收款情況，同時結合深大通公司2019年度業績預計情況，説明本次交易對公司2019年度以及2020年一季度的財務狀況、經營成果的具體影響。

　　7.深大通12月3日披露的《關於變更承諾暨簽署視科傳媒和解協議的公告》顯示，公司與視科傳媒部分業績補償義務人簽署了《和解協議》，該協議約定，該部分業績補償義務人將於2020年12月31日前向深大通支付補償金2.74億元，其中2019年12月20日前應支付1.2億元。同時，深大通2019年度業績預告顯示業績補償收益對公司影響較大。深大通應詳細説明上述1.2億元業績補償款的實際回收情況、是否與協議約定存在差異，若是，應説明差異原因、公司擬採取的追償措施，同時説明該業績補償款對公司2019年度財務狀況、經營成果的具體影響。

　　深交所公司管理部要求深大通于2月19日前將相關説明材料報送，並履行資訊披露義務，同時提醒深大通及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行資訊披露義務。

　　經中國經濟網記者查詢發現，深大通成立於1987年6月24日，註冊資本5.23億元，于1994年8月8日在深交所掛牌，史利軍為法定代表人，截至2019年9月30日，姜劍為第一大股東、實控人、最終受益人，持股1.12億股，持股比例21.42%。

　　視科傳媒成立於2008年4月25日，註冊資本8888.89萬人民幣，于秀慶為法定代表人、執行董事兼總經理，現為騰視文化全資子公司。

　　騰視文化成立於2018年12月26日，註冊資本5000萬人民幣，魏慶莉為法定代表人、實控人、大股東、最終受益人、執行董事，持股比例70.50%。

　　深大通于2019年12月3日發佈的《關於擬以公開拍賣的方式轉讓全資子公司浙江視科文化傳播有限公司的公告》顯示，由於視科傳媒原創始人和主要經營者夏東明因涉嫌P2P非法集資案件被採取刑事強制措施，不能正常履職，導致視科傳媒公司基本面發生較大變化，視科傳媒的業績對比2018年出現大幅度下滑，公司為了優化資源配置，改善資産結構，推進業務轉型升級，增強持續發展能力和盈利能力，保護股東利益，在充分預測和評估未來業務發展前景的前提下，公司擬以公開拍賣的方式將視科傳媒的100%股權對外轉讓。截至評估基準日2019年6月30日，標的股權評估價值為1.83億元。公司結合標的股權價值評估結果以及當前的市場與行業情況，確定標的股權的首次拍賣起拍價為2.8億元。

　　 以下為原文：

　　關於對深圳大通實業股份有限公司的關注函

　　公司部關注函〔2020〕第 30 號

　　深圳大通實業股份有限公司董事會：

　　你公司于 2019 年 12 月 3 日披露的《關於擬以公開拍賣的方式轉讓全資子公司浙江視科文化傳播有限公司的公告》顯示，你公司擬以公開拍賣方式轉讓全資子公司浙江視科文化傳播有限公司(以下簡稱“視科傳媒”)100%股權，並確定該標的股權的首次拍賣起拍價為 2.8億元，暫無法確定交易對方、具體成交金額，亦未簽署交易協議，本次股權拍賣完成後，你公司將不再持有視科傳媒股權，視科傳媒將不再納入你公司的合併財務報表範圍。後續你公司將根據資産處置的進展情況履行資訊披露義務。

　　2020 年 1 月 23 日，你公司披露的《關於 2018 年度審計報告保留意見所涉及部分事項的重大影響予以消除的説明》提及，你公司已于 2019 年 12月 15 日簽署了出售視科傳媒 100%股權的《股權轉讓合同》，股權受讓方為青島騰視文化科技有限公司(以下簡稱“騰視文化”)，2019 年 12 月 23 日完成工商登記變更及股權交割。本次轉讓完成後，視科傳媒不再納入你公司合併報表範圍。

　　同日，你公司披露的《2019 年度業績預告》顯示，你公司預計2019 年度盈利 1.2 億元，其中預計本報告期非經常性損益對公司凈利潤的影響約為 0.9 億元，主要為業績補償收益及處置子公司收益。

　　我部注意到，視科傳媒為你公司主營業務的運營主體，是你公司重要的全資子公司，其 100%股權轉讓事項對你公司影響重大。你公司應當及時披露股權處置事項、業績補償事項等重大事項進展，但自12 月 3 日你公司對擬轉讓視科傳媒事項做出首次披露後至今，你公司未披露前述股權轉讓事項和業績補償事項的任何進展，僅在 1 月23 日披露的前述非相關公告中提及該股權轉讓事項已完成。我部對此表示高度關注，請你公司核查並説明以下事項：

　　1、受讓方騰視文化的基本情況、成立日期、註冊資本、主營業務、股權結構，與你公司及你公司前十名股東在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成你公司對其利益傾斜的其他關係，若存在上述關聯關係，本次交易是否還需你公司董事會再次審議或股東大會審議，若是，請及時説明上述審議程式的履行情況並及時履行關聯交易的資訊披露義務，並披露獨立董事意見。

　　2、受讓方騰視文化最近一年的主要財務數據，包括但不限于流動資産、總資産、總負債、凈資産、收入、凈利潤、現金流等，並結合其財務數據、資信情況以及本次交易的支付安排，詳細説明其是否具有支付能力、交易款項收回是否存在風險。

　　3、受讓方騰視文化是否為失信被執行人，如是，請進一步披露其失信情況、受到的懲戒措施、對本次交易的影響，以及你公司所採取的應對措施等。

　　4、本次拍賣交易的最終拍賣方式、最終成交金額、支付方式、支付安排，最終成交金額是否與首次拍賣起拍價 2.8 億元、資産賬面值、評估值存在較大差異，若是，請詳細説明拍賣的具體過程、差異較大的原因及合理性，並披露獨立董事意見。

　　5、視科傳媒 100%股權的過戶時間、視科傳媒不再納入你公司合併財務報表範圍的起始時間，是否存在過渡期安排，若是，説明過渡期的損益歸屬情況。

　　6、本次股權轉讓預計獲得的收益、實際收款情況，同時結合你公司 2019 年度業績預計情況，説明本次交易對你公司 2019 年度以及2020 年一季度的財務狀況、經營成果的具體影響。

　　7、你公司 12 月 3 日披露的《關於變更承諾暨簽署視科傳媒和解協議的公告》顯示，你公司與視科傳媒部分業績補償義務人簽署了《和解協議》，該協議約定，該部分業績補償義務人將於 2020 年 12 月 31日前向你公司支付補償金 2.74 億元，其中 2019 年 12 月 20 日前應支付 1.2 億元。同時，你公司 2019 年度業績預告顯示業績補償收益對你公司影響較大。請你公司詳細説明上述 1.2 億元業績補償款的實際回收情況、是否與協議約定存在差異，若是，請説明差異原因、公司擬採取的追償措施，同時請你公司説明該業績補償款對你公司 2019年度財務狀況、經營成果的具體影響。

　　請你公司于 2 月 19 日前將相關説明材料報送我部，並履行資訊披露義務。提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行資訊披露義務。

　　特此函告

　　深圳證券交易所 公司管理部

　　2020 年 2 月 14 日