中體産業再度推進重組 老問題依然待解

　　近年來，中體産業(600158)一直在推進重大資産重組事項，其擬通過發行股份及支付現金的方式，購買中體彩科技、中體彩印務等公司股權，將彩票類業務注入上市公司。

　　2019年6月，中體産業重大資産重組事項被證監會否決，但中體産業並未放棄，公司表示，擬在修改、補充完善交易方案後，重新提交證監會審核。

　　近日，中體産業公佈了調整後的交易方案。證券時報記者注意到，調整後的方案僅對重組標的資産作價、業績承諾時間等進行了少許調整，此前導致中體産業重組被否的關聯交易、資産權屬不清晰等“老問題”依然存在。

　　再度推進重組

　　2018年12月7日，中體産業公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買中體彩科技51%股權以及國體認證62%股權，並通過支付現金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權，此次交易標的資産作價約10.8億元。

　　2019年6月26日，證監會上市公司並購重組審核委員會開會審議，中體産業此次發行股份購買資産未獲通過。主要原因是，並購重組委認為，中體産業此次重組交易標的部分資産權屬不清晰，交易完成後將增加上市公司關聯交易。

　　重組被否後不久，中體産業就公告稱，將結合實際情況，協同相關仲介機構，進一步修改、補充、完善本次交易方案及相關申報材料，待相關工作完成後將重新提交證監會審核。

　　2019年11月13日，中體産業公告稱，公司協同交易對方及仲介機構，對並購重組委對公司本次重組的審核意見進行了認真研究與落實，進一步修改、補充完善了交易方案及相關申報材料，擬重新提交證監會審核，中體産業正式開始二度重組進程。

　　隨後，中體産業于2019年12月27日公告，財政部已出具同意函，原則同意中體産業資産重組調整方案。調整後的重組方案已于2020年1月14日公佈，相比此前的方案，調整後的方案最顯著的變化在於交易價格。

　　調整前，中體彩科技等標的資産作價10.8億元，其中中體産業以股份和現金分別支付5.5億元、5.3億元；調整後，中體彩科技等標的資産作價10.57億元，其中股份支付、現金支付對價分別為5.37億元、5.2億元。

　　交易價格變更後，中體産業原計劃發行股份支付對價的數量也由7191.8萬股減少至7021.2萬股；募集配套資金金額從不超過5.5億元變更為不超過5.37億元。

　　除此之外，新的重組方案還對部分標的的利潤補償期間、利潤承諾數額進行了調整，但這主要是因為第二次重組時間發生變化，相應對利潤補償期間等作出順延調整，未涉及根本性調整。

　　老問題依然存在

　　或許是考慮到資産權屬、關聯交易問題曾導致公司重組被否，在推進二次重組之前，中體産業發佈了一份公告，説明其對此前未通過並購重組委審核事項的落實情況。

　　對於交易完成後將增加上市公司關聯交易的問題，中體産業稱，交易完成後，上市公司備考口徑2018年度關聯銷售規模佔總營收的比例為22.72%，未超過30%；且中體彩科技、中體彩印務與國家體育彩票中心之間的關聯交易定價具有公允性。

　　中體産業還表示，國家體育彩票中心持有中體彩科技、中體彩印務股權，具有體育彩票行業歷史沿革及現實管理的必要性，且為體育産業市場化改革進程中的階段性安排。

　　中體産業由此得出結論：由於我國體育彩票行業的特點及歷史原因，中體彩科技、中體彩印務與國家體育彩票中心的關聯交易將在一定時期內持續存在，因此其關聯交易具有必要性、定價公允，不存在通過關聯交易損害上市公司及投資者利益的情形。

　　實際上，這與中體産業首次推進重組時的回復差別不大。2019年5月，中體産業回復證監會對公司重組的一次反饋意見，其主要結論即中體彩科技、中體彩印務關聯交易具有必要性，定價具有公允性。但顯然，中體産業的説法並未打消並購重組委的疑慮。

　　對於並購重組委質疑的部分資産權屬不清晰問題，中體産業也進行了回應。

　　該問題主要涉及評估報告賬面列示的位於北京市朝陽區的一棟綜合樓，該綜合樓土地使用權證、房屋所有權證證載權利每人平均為中體彩科技，但在財政部的相關文件中，該房産産權應歸國家體育總局體育彩票管理中心所有。

　　中體産業在公告中分析了該綜合樓的産權變更背景，並指出該綜合樓目前已經開始辦理産權變更手續，這與中體産業此前的回復也基本相同。

　　而關鍵問題在於，目前該資産産權變更方案和報告仍在體育總局和財政部審批中，且審批時間較長，其最終權屬仍未能落定，資産權屬不清晰問題，依然可能成為中體産業重組再次上會時的“絆腳石”。