東方精工子公司普萊德違規多 董事長唐灼林吃警示函

　　局對廣東東方精工科技股份有限公司(以下簡稱“東方精工”，002611.SZ)進行了現場檢查，發現公司存在以下違規問題：

　　一、資訊披露方面的問題

　　(一)未及時披露相關關聯交易事項。北汽福田汽車股份有限公司(以下簡稱北汽福田)、北京新能源汽車股份有限公司(以下簡稱“北京新能源”)為東方精工的關聯法人。2018年8月至2019年3月期間，東方精工子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱“普萊德”)與北汽福田、北京新能源發生零部件或技術開發的關聯交易合計5138.25萬元，東方精工對此未及時履行資訊披露義務。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條等規定。

　　(二)定期報告披露的關聯交易金額不準確。東方精工2017年度、2018年度財務報表附注披露與北汽福田的關聯交易金額分別為3.45億元和1.2億元。經查，公司披露的上述金額未包含子公司普萊德當期向北汽福田代銷相關電芯的關聯交易金額，其中涉及2017年度0.31億元、2018年度1.13億元。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第二十一條等規定。

　　二、財務核算方面的問題

　　子公司收入確認不合規。2018年6月30日，東方精工子公司普萊德在相關合同尚未簽訂、項目未驗收的情況下，提前確認對北汽福田北京歐輝客車分公司的技術服務收入2358.49萬元，佔公司2018年上半年合併營業收入的1.04%，影響公司當期凈利潤1032.07萬元，佔公司當期凈利潤的4.87%。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十八條，《企業會計準則第14號——收入》第四條、第五條的規定。該問題導致公司2018年半年報披露的相關財務數據不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　三、內部控制方面存在的問題

　　(一)對子公司的內部控制存在缺陷。東方精工在2016年收購普萊德後，未建立有效的投資管控制度，對普萊德的內部控制體系建設管控不到位，導致普萊德存在未將《2018年度經營計劃書》《2018年度産品情況及2019項目規劃》、與客戶簽訂的年度銷售合同等重要事項提交其董事會審議等問題。上述情形不符合《企業內部控制基本規範》第四條、《企業內部控制應用指引第1號-組織架構》第十條等規定。

　　(二)對研發的內部控制存在缺陷。普萊德在委託外單位承擔相關研發項目時，存在未採用招標、協議等適當方式確定受託單位的問題；在與外單位合作進行研發時，存在未對合作單位進行盡職調查，未簽訂書面合同明確雙方權利義務、研究成果産權歸屬等問題。上述情形不符合《企業內部控制應用指引第10號——研究與開發》第七條、第八條的規定。

　　(三)銷售與合同管理的內部控制存在缺陷。普萊德在開展相關業務時，存在尚未簽署合同就向客戶開具發票、尚未簽署合同就確認收入等問題。上述情形不符合《企業內部控制應用指引第9號——銷售業務》第七條、《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》第五條等規定。

　　四、募集資金使用管理方面的問題

　　公司未按計劃進度使用募集資金。東方精工2017年非公開發行股票募集資金29億元。根據公司募集配套資金報告書，本次募集資金中10億元用於普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發及産業化項目，其中2016年7月至2017年6月為第一期建設期，擬投資3億元；2017年7月至2018年6月為第二期建設期，擬投資7億元。公司未嚴格按照募集方案使用資金，截至檢查結束日，公司僅置換已預先投入上述募投項目的自籌資金0.62億元，除此以外，未再將募集資金投入上述募投項目。上述情形不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條等規定。

　　唐灼林作為東方精工董事長，邱業致作為公司董事兼總經理，楊雅莉作為公司時任董事會秘書(任期2013年10月24日至2019年1月28日)，周文輝作為東方精工董事會秘書(任期2019年1月28日至今)，向賢青作為東方精工時任財務負責人(任期2016年6月20日至2019年1月11日)，朱彧作為公司時任財務負責人(任期2019年1月11日至2019年4月29日)，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述相關違規問題負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對東方精工、唐灼林、邱業致、楊雅莉、周文輝、向賢青、朱彧採取出具警示函的行政監管措施。東方精工、唐灼林、邱業致、楊雅莉、周文輝、向賢青、朱彧應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向廣東證監局報送公司整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書(〔2020〕15號)顯示，根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，廣東證監局對東方精工進行了現場檢查，並對同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉執業的東方精工收購普萊德100%股權所涉及的普萊德項目進行了延伸檢查，發現同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉在執業中存在以下問題：

　　一、未對收益法評估獲取的單價預測數據執行必要的評估程式。在普萊德項目中，同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉獲取的普萊德2016-2021年銷售單價預測數據存在與普萊德歷史銷售單價走勢、國家新能源汽車補助標準退坡政策預期等不一致的情況，同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉未對上述差異原因及合理性進行分析，未獲取或收集必要的評估資料和形成相關的評估工作底稿。

　　上述情形不符合《資産評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資産評估準則——評估程式》(中評協[2007]189號)第二十四條和《資産評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號)第二十七條的規定。

　　二、未對收益法評估獲取的生産能力預測和銷售量預測執行必要的評估程式。一是在對普萊德生産能力預測數據的分析中，同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉未獲取或收集充分的評估資料和形成相關的評估工作底稿。二是在對普萊德乘用車和商務車銷量的預測分析中，同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉未對普萊德未來銷量預測評定估算進行必要的分析和判斷，也未獲取或收集必要的評估資料和形成相關的評估工作底稿。

　　上述情形不符合《資産評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資産評估準則——評估程式》(中評協[2007]189號)第二十二條、第二十四條和《資産評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號)第二十七條的規定。

　　三、未對收益法評估獲取的成本費用預測執行必要的評估程式。根據普萊德未來規劃，常州普萊德生産場地改為租賃江蘇中關村科技産業園園區建設有限公司的廠房。同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉獲取的普萊德成本費用預測數據未考慮上述租賃費用。對於相關情況，你們未進行分析並形成評定估算的依據，也未形成必要的評估資料和評估工作底稿。

　　上述情形不符合《資産評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資産評估準則——評估程式》(中評協[2007]189號)第二十四條和《資産評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號)第二十七條的規定。

　　四、未對普萊德未來借款的合理性和可行性執行必要的評估程式。同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉獲取的預測數據顯示普萊德未來借款規模保持在3億元左右，借款利率為5.3%，對於普萊德上述借款額度的合理性及普萊德獲得上述融資的可行性，同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉未獲取或收集必要的評估資料和形成相關的評估工作底稿，未對相關預測進行分析以形成評定估算的依據。

　　上述情形不符合《資産評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資産評估準則——評估程式》(中評協[2007]189號)第二十二條、第二十四條和《資産評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號)第二十七條的規定。

　　五、收益法下對折現率的選取不合理。同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉在收益法下對普萊德採用股權自由現金流進行評估，考慮了預測期間不同年份的不同新增借款金額，因此收益法下評估的折現率應是變動的，但同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉評估時採用的折現率保持不變，評估報告及評估底稿也未對上述情況進行説明。

　　上述情形不符合《資産評估準則—基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資産評估準則—企業價值》(中評協[2011]227號)第三十條的規定。

　　同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條、第五十四條和《上市公司重大資産重組管理辦法》第六條的相關規定。文小平、李金暉作為普萊德項目的簽字註冊評估師，對上述違規行為負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，廣東證監局決定對同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉採取出具警示函的行政監管措施。同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉應認真吸取教訓，嚴格遵照相關法律法規和資産評估準則的規定做好整改工作，進一步加強內部管理，健全品質控制制度，並對相關責任人進行內部問責，于收到本行政監管措施決定書30日內向廣東證監局報送整改報告、內部問責情況。

　　廣東東方精工科技股份有限公司是由佛山市南海東方紙箱機械實業有限公司(前身為"南海市東方紙箱機械實業有限公司"，2004年2月26日，更名為"佛山市南海東方紙箱機械實業有限公司")依法整體變更的股份有限公司。2010年8月18日，公司名稱變更為廣東東方精工科技股份有限公司。

　　唐灼林2010年7月22日至2019年6月15日任東方精工董事長和公司董事，截至2019年9月30日，唐灼林持有東方精工2.71億股，持股比例14.72%，為第一大股東。邱業致2010年7月22日起任東方精工總經理，2019年4月29日起任財務負責人，截至2019年8月23日，邱業致持有東方精工2217.65萬股。周文輝2019年1月28日起任東方精工董事會秘書，未直接持股東方精工。

　　東方精工公告顯示，2016年7月28日，東方精工與北京普萊德新能源電池科技有限公司全體股東簽署了《廣東東方精工科技股份有限公司與北京普萊德新能源電池科技有限公司全體股東發行股份及支付現金購買資産協議》以及《廣東東方精工科技股份有限公司與北京普萊德新能源電池科技有限公司全體股東發行股份及支付現金購買資産的利潤補償協議》，東方精工以47.50億元的價格購買北京普萊德全體股東持有的普萊德100%的股權，並以發行股份3.20億股以及支付現金 18.05億元的方式向乙方支付收購對價。

　　東方精工發行股份及支付現金購買北京普萊德新能源電池科技有限公司100%股權並募集配套資金事項已于2017年2月22日獲得中國證券監督管理委員會的核準，並取得正式批復文件。2017年4月7日，北京普萊德已就本次交易資産過戶事宜辦理完成了工商變更登記手續，並取得了北京市工商行政管理局新核發的工商營業執照。東方精工於2017年4月19日按9.2元/股的價格向北京普萊德交易對方發行股份並支付現金對價，交易完成後東方精工持有北京普萊德100%的股權。

　　此外，上述重大資産重組項目獨立財務顧問為中信建投證券股份有限公司，由同致信德(北京)資産評估有限公司作資産評估，北京市中倫律師事務所擔任專項法律顧問。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二十一條規定：年度報告應當記載以下內容：

　　(一)公司基本情況；

　　(二)主要會計數據和財務指標；

　　(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；

　　(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

　　(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

　　(六)董事會報告；

　　(七)管理層討論與分析；

　　(八)報告期內重大事件及對公司的影響；

　　(九)財務會計報告和審計報告全文；

　　(十)中國證監會規定的其他事項。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條規定：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十三條規定：註冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行註冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程式，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理髮表鑒證結論。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十四條規定：資産評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規範，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條規定：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法採取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

　　《企業內部控制基本規範》第四條規定：企業建立與實施內部控制，應當遵循下列原則：

　　(一)全面性原則。內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。

　　(二)重要性原則。內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。

　　(三)制衡性原則。內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。

　　(四)適應性原則。內部控制應當與企業經營規模、業務範圍、競爭狀況和風險水準等相適應，並隨著情況的變化及時加以調整。

　　(五)成本效益原則。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

　　《企業內部控制應用指引第1號-組織架構》第十條規定：企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資産處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。

　　《企業內部控制應用指引第10號——研究與開發》第七條規定：企業應當加強對研究過程的管理，合理配備專業人員，嚴格落實崗位責任制，確保研究過程高效、可控。

　　企業應當跟蹤檢查研究項目進展情況，評估各階段研究成果，提供足夠的經費支援，確保項目按期、保質完成，有效規避研究失敗風險。

　　企業研究項目委託外單位承擔的，應當採用招標、協議等適當方式確定受託單位，簽訂外包合同，約定研究成果的産權歸屬、研究進度和品質標準等相關內容。

　　《企業內部控制應用指引第10號——研究與開發》第八條規定：企業與其他單位合作進行研究的，應當對合作單位進行盡職調查，簽訂書面合作研究合同，明確雙方投資、分工、權利義務、研究成果産權歸屬等。

　　《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》第五條規定：企業對外發生經濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。合同訂立前，應當充分了解合同對方的主體資格、信用狀況等有關內容，確保對方當事人具備履約能力。

　　對於影響重大、涉及較高專業技術或法律關係複雜的合同，應當組織法律、技術、財會等專業人員參與談判，必要時可聘請外部專家參與相關工作。

　　談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，應當予以記錄並妥善保存。

　　《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條規定：上市公司募集資金應當按照招股説明書或募集説明書所列用途使用。上市公司改變招股説明書或募集説明書所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。

　　《資産評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條規定：資産評估機構應當對初步資産評估報告進行內部審核後出具資産評估報告。

　　《資産評估準則——評估程式》(中評協[2007]189號)第二十二條規定：註冊資産評估師應當根據評估業務具體情況收集評估資料，並根據評估業務需要和評估業務實施過程中的情況變化及時補充收集評估資料。

　　《資産評估準則——評估程式》第二十四條規定：註冊資産評估師應當根據評估業務具體情況對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據。

　　《資産評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號)第二十七條規定：註冊資産評估師應當充分分析被評估企業的資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，考慮宏觀和區域經濟因素、所在行業現狀與發展前景對企業價值的影響，對委託方或者相關當事方提供的企業未來收益預測進行必要的分析、判斷和調整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設，形成未來收益預測。

　　註冊資産評估師應當關注未來收益預測中主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出等主要參數與評估假設的一致性。當預測趨勢與企業歷史業績和現實經營狀況存在重大差異時，註冊資産評估師應當在評估報告中予以披露，並對産生差異的原因及其合理性進行分析。

　　《資産評估準則——企業價值》第三十條規定：註冊資産評估師應當綜合考慮評估基準日的利率水準、市場投資收益率等資本市場相關資訊和所在行業、被評估企業的特定風險等相關因素，合理確定折現率。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2020〕14號

　　關於對廣東東方精工科技股份有限公司、唐灼林、邱業致、楊雅莉、周文輝、向賢青、朱彧採取出具警示函措施的決定

　　廣東東方精工科技股份有限公司、唐灼林、邱業致、周文輝、楊雅莉、向賢青、朱彧：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，我局對廣東東方精工科技股份有限公司(以下簡稱東方精工或公司)進行了現場檢查，發現公司存在以下違規問題：

　　一、資訊披露方面的問題

　　(一)未及時披露相關關聯交易事項。北汽福田汽車股份有限公司(以下簡稱北汽福田)、北京新能源汽車股份有限公司(以下簡稱北京新能源)為東方精工的關聯法人。2018年8月至2019年3月期間，東方精工子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱普萊德)與北汽福田、北京新能源發生零部件或技術開發的關聯交易合計5138.25萬元，東方精工對此未及時履行資訊披露義務。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條等規定。

　　(二)定期報告披露的關聯交易金額不準確。東方精工2017年度、2018年度財務報表附注披露與北汽福田的關聯交易金額分別為3.45億元和1.2億元。經查，公司披露的上述金額未包含子公司普萊德當期向北汽福田代銷相關電芯的關聯交易金額，其中涉及2017年度0.31億元、2018年度1.13億元。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第二十一條等規定。

　　二、財務核算方面的問題

　　子公司收入確認不合規。2018年6月30日，東方精工子公司普萊德在相關合同尚未簽訂、項目未驗收的情況下，提前確認對北汽福田北京歐輝客車分公司的技術服務收入2358.49萬元，佔公司2018年上半年合併營業收入的1.04%，影響公司當期凈利潤1032.07萬元，佔公司當期凈利潤的4.87%。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十八條，《企業會計準則第14號——收入》第四條、第五條的規定。該問題導致公司2018年半年報披露的相關財務數據不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　三、內部控制方面存在的問題

　　(一)對子公司的內部控制存在缺陷。東方精工在2016年收購普萊德後，未建立有效的投資管控制度，對普萊德的內部控制體系建設管控不到位，導致普萊德存在未將《2018年度經營計劃書》《2018年度産品情況及2019項目規劃》、與客戶簽訂的年度銷售合同等重要事項提交其董事會審議等問題。上述情形不符合《企業內部控制基本規範》第四條、《企業內部控制應用指引第1號-組織架構》第十條等規定。

　　(二)對研發的內部控制存在缺陷。普萊德在委託外單位承擔相關研發項目時，存在未採用招標、協議等適當方式確定受託單位的問題；在與外單位合作進行研發時，存在未對合作單位進行盡職調查，未簽訂書面合同明確雙方權利義務、研究成果産權歸屬等問題。上述情形不符合《企業內部控制應用指引第10號——研究與開發》第七條、第八條的規定。

　　(三)銷售與合同管理的內部控制存在缺陷。普萊德在開展相關業務時，存在尚未簽署合同就向客戶開具發票、尚未簽署合同就確認收入等問題。上述情形不符合《企業內部控制應用指引第9號——銷售業務》第七條、《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》第五條等規定。

　　四、募集資金使用管理方面的問題

　　公司未按計劃進度使用募集資金。東方精工2017年非公開發行股票募集資金29億元。根據公司募集配套資金報告書，本次募集資金中10億元用於普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發及産業化項目，其中2016年7月至2017年6月為第一期建設期，擬投資3億元；2017年7月至2018年6月為第二期建設期，擬投資7億元。公司未嚴格按照募集方案使用資金，截至檢查結束日，公司僅置換已預先投入上述募投項目的自籌資金0.62億元，除此以外，未再將募集資金投入上述募投項目。上述情形不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條等規定。

　　唐灼林作為東方精工董事長，邱業致作為公司董事兼總經理，楊雅莉作為公司時任董事會秘書(任期2013年10月24日至2019年1月28日)，周文輝作為東方精工董事會秘書(任期2019年1月28日至今)，向賢青作為東方精工時任財務負責人(任期2016年6月20日至2019年1月11日)，朱彧作為公司時任財務負責人(任期2019年1月11日至2019年4月29日)，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述相關違規問題負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你們採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送公司整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年1月15日

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2020〕15號

　　關於對同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉採取出具警示函措施的決定

　　同致信德(北京)資産評估有限公司、文小平、李金暉：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，我局對廣東東方精工科技股份有限公司(以下簡稱東方精工)進行了現場檢查，並對你們執業的東方精工收購北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱普萊德)100%股權所涉及的普萊德全部股東權益價值評估項目(以下簡稱普萊德項目)進行了延伸檢查，發現你們在執業中存在以下問題：

　　一、未對收益法評估獲取的單價預測數據執行必要的評估程式。在普萊德項目中，你們獲取的普萊德2016-2021年銷售單價預測數據存在與普萊德歷史銷售單價走勢、國家新能源汽車補助標準退坡政策預期等不一致的情況，你們未對上述差異原因及合理性進行分析，未獲取或收集必要的評估資料和形成相關的評估工作底稿。上述情形不符合《資産評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資産評估準則——評估程式》(中評協[2007]189號)第二十四條和《資産評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號)第二十七條的規定。

　　二、未對收益法評估獲取的生産能力預測和銷售量預測執行必要的評估程式。一是在對普萊德生産能力預測數據的分析中，你們未獲取或收集充分的評估資料和形成相關的評估工作底稿。二是在對普萊德乘用車和商務車銷量的預測分析中，你們未對普萊德未來銷量預測評定估算進行必要的分析和判斷，也未獲取或收集必要的評估資料和形成相關的評估工作底稿。上述情形不符合《資産評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資産評估準則——評估程式》(中評協[2007]189號)第二十二條、第二十四條和《資産評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號)第二十七條的規定。

　　三、未對收益法評估獲取的成本費用預測執行必要的評估程式。根據普萊德未來規劃，常州普萊德生産場地改為租賃江蘇中關村科技産業園園區建設有限公司的廠房。你們獲取的普萊德成本費用預測數據未考慮上述租賃費用。對於相關情況，你們未進行分析並形成評定估算的依據，也未形成必要的評估資料和評估工作底稿。上述情形不符合《資産評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資産評估準則——評估程式》(中評協[2007]189號)第二十四條和《資産評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號)第二十七條的規定。

　　四、未對普萊德未來借款的合理性和可行性執行必要的評估程式。你們獲取的預測數據顯示普萊德未來借款規模保持在3億元左右，借款利率為5.3%，對於普萊德上述借款額度的合理性及普萊德獲得上述融資的可行性，你們未獲取或收集必要的評估資料和形成相關的評估工作底稿，未對相關預測進行分析以形成評定估算的依據。上述情形不符合《資産評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資産評估準則——評估程式》(中評協[2007]189號)第二十二條、第二十四條和《資産評估準則——企業價值》(中評協[2011]227號)第二十七條的規定。

　　五、收益法下對折現率的選取不合理。你們在收益法下對普萊德採用股權自由現金流進行評估，考慮了預測期間不同年份的不同新增借款金額，因此收益法下評估的折現率應是變動的，但你們評估時採用的折現率保持不變，評估報告及評估底稿也未對上述情況進行説明。上述情形不符合《資産評估準則—基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資産評估準則—企業價值》(中評協[2011]227號)第三十條的規定。

　　你們的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條、第五十四條和《上市公司重大資産重組管理辦法》第六條的相關規定。文小平、李金暉作為普萊德項目的簽字註冊評估師，對上述違規行為負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你們採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，嚴格遵照相關法律法規和資産評估準則的規定做好整改工作，進一步加強內部管理，健全品質控制制度，並對相關責任人進行內部問責，于收到本行政監管措施決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年1月15日