供銷大集22名股東遭責令改正 未按約定進行業績補償

　　證監會網站近日公佈了關於對供銷大集集團股份有限公司未履行業績補償承諾的22名股東採取責令改正措施的決定(陜證監措施字〔2019〕42號)。

　　供銷大集集團股份有限公司(以下簡稱供銷大集，000564.SZ)2016年發行股份購買22名股東及其他股東持有的海南供銷大集控股有限公司(以下簡稱大集控股)100%股權。此22名股東與供銷大集簽署了《盈利預測補償協議》及補充協議，就大集控股2016-2020年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤作出承諾。大集控股2018年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業績承諾。根據簽署的《盈利預測補償協議》及補充協議，此22名股東應以所持有上市公司股份合計4.46億股進行補償。截至本措施發出日，上述協議約定的股份補償期限已經逾期，此22名股東未將補償股份過戶至供銷大集回購專用賬戶，違反了業績補償承諾。

　　上述22名股東分別為：海航商業控股有限公司、青島海航地産開發有限公司、長春海航投資有限公司、海南海島酒店管理有限公司、海航國際旅遊島開發建設(集團)有限公司、海南海航工程建設有限公司、新合作商貿連鎖集團有限公司、湖南新合作實業投資有限公司、山東泰山新合作商貿連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、張家口新合作元豐商貿連鎖有限公司、江蘇新合作常客隆連鎖超市有限公司、江蘇信一房産開發有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟寧市兗州區新合作百意商貿有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農副産品物流有限公司、河南省新合作商貿有限責任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土産再生資源有限責任公司、江蘇悅達置業有限公司、耿發。

　　依據《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條第二款及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條的規定，陜西監管局決定對22名股東採取責令改正的監管措施。22名股東應嚴格遵守相關規定，自收到責令改正決定書之日起6個月內履行股份補償義務，並向陜西監管局提交書面報告。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條規定：重大資産重組實施完畢後，凡因不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司所購買資産實現的利潤未達到資産評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資産重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資産評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，並向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員採取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

　　《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，並對承諾相關方採取監管談話、責令公開説明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。

　　在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批准前，我會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資産、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

　　以下為原文：

　　關於對供銷大集集團股份有限公司未履行業績補償承諾的22名股東採取責令改正措施的決定

　　海航商業控股有限公司、青島海航地産開發有限公司、長春海航投資有限公司、海南海島酒店管理有限公司、海航國際旅遊島開發建設(集團)有限公司、海南海航工程建設有限公司、新合作商貿連鎖集團有限公司、湖南新合作實業投資有限公司、山東泰山新合作商貿連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、張家口新合作元豐商貿連鎖有限公司、江蘇新合作常客隆連鎖超市有限公司、江蘇信一房産開發有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟寧市兗州區新合作百意商貿有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農副産品物流有限公司、河南省新合作商貿有限責任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土産再生資源有限責任公司、江蘇悅達置業有限公司、耿發：

　　供銷大集集團股份有限公司(以下簡稱供銷大集)2016年發行股份購買你們及其他股東持有的海南供銷大集控股有限公司(以下簡稱大集控股)100%股權。你們與供銷大集簽署了《盈利預測補償協議》及補充協議，就大集控股2016-2020年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤作出承諾。大集控股2018年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業績承諾。根據你們與供銷大集簽署的《盈利預測補償協議》及補充協議，你們應以所持有上市公司股份合計446，249，182股進行補償。截至本措施發出日，上述協議約定的股份補償期限已經逾期，你們未將補償股份過戶至供銷大集回購專用賬戶，違反了業績補償承諾。

　　依據《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條第二款及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第六條的規定，我局決定對你們採取責令改正的監管措施。你們應嚴格遵守相關規定，自收到責令改正決定書之日起6個月內履行股份補償義務，並向我局提交書面報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　2019年12月31日