40億元關聯收購遭異議 三一重工降價6億元“闖關”

　　三一重工稱，作為服務於工程機械業務的汽車金融公司，三一汽車金融業務發展、業績狀況存在受工程機械行業發展狀況變化影響的風險。

　　在12月30日的臨時股東會上，三一重工33.8億元現金關聯收購案獲得通過。

　　此前，三一重工公告稱，擬以自有資金收購控股股東三一集團持有的三一汽車金融有限公司(下稱“三一汽車金融”)91.43%股權，雙方擬定交易金額為39.8億元。該公告一經發佈，三一汽車金融裹挾的91.39億元應收賬款令人心驚，監管部門隨即發出緊急問詢。不得已，該項交易在“聽取了廣大投資者的建議”後，降價6億元，但依然難以完全避免工程機械分期銷售等信用風險“隱雷”。

　　交易價格下調6億元

　　據介紹，三一汽車金融是中國工程機械行業首家汽車金融公司。2010年，其取得金融許可證，當月獲銀監會批准開業，主要面向工程機械行業提供金融服務。若前述交易順利實施，三一重工控股股東將“拿走”鉅額現金；三一重工持有三一汽車金融的股權比例將由3%提高到94.43%。

　　中小投資者很快對該項交易提出異議，鋻於三一汽車金融的鉅額應收賬款壓力與相對孱弱盈利能力，中小投資者對其估值與作價尤為不滿。

　　截至2019年10月末，三一汽車金融所有者權益賬面價值約為29億元。經市場法評估，三一汽車金融的股東全部權益評估價值為46.17億元，較賬面價值評估增值17億元，增值率58.69%。

　　上交所問詢函則直指收購合理性、必要性及三一汽車金融估值等問題。對此，三一重工回復稱，鋻於三一汽車金融成立時間較長，已形成具有一定價值的品牌、金融牌照等未在資産負債表上體現的無形資産，故採用市場法評估結果更能體現三一汽車金融的市場價值。

　　儘管強調估值與作價合理，三一重工最終還是將交易價格下調了6億元。三一重工稱，近日，公司廣泛聽取了廣大投資者的建議，並就投資者建議下調本次交易價格的有關意見，與公司控股股東三一集團進行了進一步協商。經協商，雙方就交易標的三一汽車金融91.43%股權的交易價格調整達成意向。在此基礎上，三一重工董事會同意本次交易標的三一汽車金融91.43%股權的交易價格由39.8億元調整為33.8億元。

　　三一重工是三一汽車金融的“金主”之一。截至2019年10月末，三一汽車金融吸收三一重工10.55億元的股東存款。根據議案，三一重工在三一汽車金融開展存款業務，單日存款餘額上限不超過40億元。

　　三一重工表示，收購將提升“便利”程度，並提高資金利用效率。具體來看，屆時，三一重工將能夠為經銷商與客戶提供産品、服務和融資等所有解決方案，提高便利性，進而提升贏單能力、客戶黏性及行銷服務效率；同時，三一重工貨幣資金可以股東存款等方式進入三一汽車金融，三一重工資金收益率可從存款的1%及理財的4%提升至6.00%-9.00%，三一汽車金融也將降低融資成本。

　　“隱憂”難以完全避免

　　但不容忽視的是，工程機械行業分期銷售等信用風險也將直接進入上市公司體系，未來新産生的應收賬款風險將由上市公司承擔。

　　據披露，截至2019年10月末，三一汽車金融貸款餘額為93.78億元，其中經銷商貸款業務24.57億元、按揭貸款業務67.14億元、融資租賃業務2.07億元。三一汽車金融特別表示，大部分貸款不存在壞賬損失風險，除嚴苛信用評級及抵押擔保外，在經銷商回購擔保的前提下，按工程機械行業慣例與三一重工簽訂最終回購條款。

　　如若三一汽車金融進入上市公司體系內，屆時極可能出現的情況是：三一重工將大筆資金以股東存款形式置入三一汽車金融，進而貸給經銷商或客戶用於購買自身工程機械産品，三一重工同時參與承擔壞賬回購義務。

　　三一重工提示風險稱，由於三一汽車金融所處行業的特殊性，可能對三一重工整體資産負債率産生一定的不利影響；作為服務於工程機械業務的汽車金融公司，其業務發展、業績狀況存在受工程機械行業發展狀況變化影響的風險；若公司在業務發展過程中風控措施不當，可能會出現經營業績及業務增長受影響的風險。

　　眼下是工程機械行業好光景，但其週期性明顯。就在幾年前，在工程機械行業不景氣之時，據三一重工2016年年報披露，截至2016年年末，其代客戶墊付逾期按揭款、逾期融資租賃款及回購款餘額合計為47.17億元，公司已將代墊和回購款項轉入應收賬款並計提壞賬準備。