奧普光電4億收購光華微電子被否 東北證券項目滑鐵盧

　　12月26日，證監會上市公司並購重組審核委員會2019年第72次會議召開，長春奧普光電技術股份有限公司(簡稱“奧普光電”，002338.SZ)發行股份購買資産未獲通過。

　　並購重組委的審核意見為：申請人未能充分説明標的資産新産品業績預測的依據和合理性，標的資産未來盈利能力可實現性存在重大不確定，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條和第四十三條的相關規定。

　　受被否消息影響，奧普光電27日股價復盤後大幅低開，截至收盤報13.75元，跌幅8.94%。

　　12月17日，奧普光電發佈發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)。報告書顯示，奧普光電擬以發行股份及支付現金的方式向交易對方光機所、長光財興、風華高科、光機科技、華盈科技、光盈科技、光聚科技和華聚科技購買其合計持有的光華微電子100%股權。

　　經交易各方友好協商，以擬購買資産評估值為基礎，本次交易中購買資産的交易價格為3.91億元。其中，奧普光電擬以發行股份支付的對價金額為2.74億元，佔本次交易對價總金額的70%；以現金支付的對價金額為1.17億元，佔本次交易對價總金額的30%。

　　上市公司擬採用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.60億元，且不超過本次擬購買資産交易價格的100%；募集配套資金髮行的股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%，即4800萬股。

　　本次募集資金將用於完成本次交易的支付、仲介機構費用、相關發行費用以及補充標的公司流動資金。其中，1.17億元用於“支付本次交易現金對價”，2000萬元用於“支付本次交易仲介機構費用和其他發行費用”，2270萬元用於“補充標的公司流動資金”。三者合計1.60億元。

　　本次交易不構成重大資産重組，不構成重組上市，構成關聯交易。交易對方為光機所、長光財興、風華高科、光機科技、華盈科技、光盈科技、光聚科技和華聚科技，其中，光機所為公司控股股東、實際控制人，風華高科持有公司4.99%股份。光機所及其一致行動人光機科技及風華高科在本次重組前與上市公司存在關聯關係。

　　根據中同華出具的中同華評報字(2019)第020313號《資産評估報告》，截至評估基準日2018年12月31日，光華微電子截至評估基準日2018年12月31日經審計後所有者權益為1.37億元；在本報告所列假設和限定條件下，採用收益法評估的股東全部權益價值為3.91億元，增值額2.54億元，增值率185.76%。

　　2017年至2018年，光華微電子分別實現營業收入7868.85萬元、1.30億元，分別實現凈利潤1958.08萬元、2372.73萬元，負債總額分別為3432.20萬元、8668.63萬元。

　　業績承諾方承諾，光華微電子2019至2021年度的凈利潤(扣除非經常性損益及配套募集資金影響後歸屬於母公司股東的凈利潤，但因光華微電子員工持股等事項對凈利潤的影響不納入考核範疇)分別將不低於人民幣3000萬元、3900萬元及4900萬元，三年累積實現的凈利潤不低於1.18億元。

　　東北證券作為本次交易的獨立財務顧問表示，本次重組有利於提高奧普光電的資産品質、改善奧普光電財務狀況，增強奧普光電的持續盈利能力，本次重組有利於奧普光電的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題。

　　證監會並購重組委否決此次收購的依據是《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條和第四十三條。其中，《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條規定：上市公司實施重大資産重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　而《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條則規定：上市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：

　　(一)充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

　　(四)充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資産為權屬清晰的經營性資産，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

　　(五)中國證監會規定的其他條件。

　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産。所購買資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現金或者資産認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資産的，視同上市公司發行股份購買資産。