吉林森工15億資産回售一年半未完成 控股股東屢拋資産被疑轉嫁債務危機

　　吉林森工(600189.SH)上市以來與控股股東之間的關聯交易就持續不斷，特別是2015年以後控股股東頻繁出售資産給上市公司，或早已意識到債務承壓，被疑轉嫁危機。

　　12月21日，吉林森工全資子公司隆泉公司購買控股股東森工集團旗下天匯公司158套房産産權、30個車位使用權和吉森房産4套房産産權。而此次受讓的天匯公司共158套房産中公寓有156套，平均面積僅為53.22平方米，而這樣小巧的公寓將作為公司所屬企業在長春市的辦公、産品展示、銷售基地，讓人咂舌。

　　事實上近年來上市公司與控股股東頻繁關聯交易。2017年吉林森工籌劃完成以與人造板業務相關的資産和負債作為出資資産，作價15.44億元對森工集團全資子公司人造板集團進行增資，增資後公司將持有人造板集團40.22%的股權。同時2017年11月吉林森工又發行股份以6.07億元收購森工集團持有的泉陽泉75.45%股權，若再加上2015年5月吉林森工耗資4.11億元現金獲得森工投資42.86%股權，僅這些交易與控股股東之間的交易涉及金額達25.62億元。

　　長江商報記者發現，森工投資近年來凈利潤有所增長，不過未超過600萬元，利潤微薄。而整合後的人造板集團的經營情況一直未見好轉，自從整合以後造成上市公司合計虧損1.59億元。期間2018年6月28日，吉林森工擬回售人造板集團股權給控股股東或其指定的下屬企業，不過近一年半過去回售工作卻相當艱難。如今森工集團曝出債務危機後，上交所質疑控股股東出售房産給上市公司是否為緩解其流動性風險和債務壓力，此次回售資産前途生死未卜。

　　擬7637萬元購買控股股東旗下房産

　　12月21日，吉林森工全資子公司吉林隆泉實業有限公司(以下簡稱“隆泉公司”)購買吉林省天匯房地産有限責任公司(以下簡稱“天匯公司”)158套房産産權，30個車位使用權和吉林省吉森房地産開發有限責任公司(以下簡稱“吉森房産”)4 套房産産權。本次交易金額合計為7637.05萬元，其中162套房産産權價格為7134.25萬元，30個車位的使用權價格為502.80萬元。

　　本次交易對方天匯公司為森工集團全資子公司建設集團的全資子公司，吉森房産為森工集團的控股子公司，因此本次交易構成關聯交易。公告顯示交易對手天匯公司和吉森房産2019年前三季度營業收入分別為0元、40.89萬元，凈利潤分別為-614.39萬元、-2206.13萬元。

　　同時公告顯示交易資金來源於上市公司自有資金。根據前期公告，公司前期非公開發行股份募集配套資金4.16億中，截至2019年6月底僅3904萬元用於募投項目，剩餘1 億元用於永久補充流動資金、2.8億元用於臨時補充流動資金。屢次需要靠募集資金補充流動資金的情況下再花費鉅資用於收購房産，此舉甚至被質疑有變相將募集資金違規用於房産交易。

　　並且值得注意的是，此次受讓的天匯公司共158套房産，其中公寓156套，位於長春市吉森藍色港灣項目，建築面積8302.49平方米，據此計算公寓平均面積僅為53.22平方米。此外僅有2套門市位於長春市吉森藍色港灣項目，建築面積241.32平方米。這麼小的面積公司稱所購買的門市和公寓可作為公司所屬企業在長春市的辦公、産品展示、銷售基地，讓人困惑。

　　截至目前，控股股東持有公司股份2.56億股，佔總股本35.73%，除用於兩融業務擔保的股份外，剩餘股份已全部被質押和輪候凍結，且2470萬股于2019年7月被司法強制扣劃，2080萬股于2019年12月被以0.55億元司法拍賣。上交所要求公司結合控股股東流動性風險，評估本次交易的目的與合理性，是否存在向控股股東輸送資金、緩解其流動性風險和債務壓力的情況。

　　吉林森工與控股股東關聯交易頻頻

　　2019年12月28日，吉林森工公告顯示因債務糾紛，中建投租賃起訴公司控股股東森工集團後法院將凍結、劃撥吉象人造林、中鹽銀港、森工集團的銀行存款8284.19萬元及違約金，上述0.55億元拍賣款仍不足以抵扣債務，森工集團及關聯方其他財産或將繼續被扣押或拍賣。

　　拋開上市公司是否存在向控股股東輸送資金不論，事實上上市公司與控股股東森工集團的關聯交易確實一直不斷。

　　2012年吉林森工將大連吉森置業有限責任公司39%股權以3900萬元出售給森工集團，而天眼查顯示到了2013年森工集團就轉手賣給大連建隆置業有限公司，也是2012年12月吉林森工才受讓中鹽銀港26%的股權，僅僅不到半年時間公司稱目前人造板銷售也遇到了困難，就按原價轉手他人。

　　到了2015年以後，森工集團更是加快了對上市公司資産轉讓的步伐。2015年3月停牌一個多月後，吉林森工決定終止了與控股股東有關的重大資産重組事項，公司承諾3個月內不再籌劃重大資産重組事項。沒過多久，2015年5月吉林森工投資4.11億元現金獲得吉林森工集團投資有限公司42.86%股權，同時籌劃一年多後吉林森工以2.30億元將金橋地板28.02%股權出售給控股股東森工集團，該事項對公司構成了重大資産重組，

　　不過森工集團再次反過來轉讓上市公司兩塊更大資産“大禮包”。2017年3月，吉林森工籌劃完成以與人造板業務相關的資産和負債作為出資資産，作價15.44億元對森工集團全資子公司人造板集團進行增資，增資後公司將持有人造板集團40.22%的股權。同年2017年11月，吉林森工通過發行股份收購森工集團等持有的泉陽泉75.45%股權和上海集虹等持有的園區園林100%股權，分別耗資6.07億元、7.87億元。同時吉林森工還募集配套資金4.16億元擬主要用於長白山天泉20萬噸含氣礦泉水生産項目、靖宇海源40萬噸礦泉水建設項目以及銷售渠道建設項目，不過近兩年過去，截至2019年6月底前兩個項目投入金額為0 ，僅有3904萬元用於銷售渠道建設項目。

　　並且整合後的人造板集團持續虧損，根據財務數據顯示，人造板集團僅在2016年對公司凈利潤貢獻1045.30萬元，此後一直虧損，2017-2019年上半年人造板集團造成公司凈利潤分別虧損8246.07萬元、5061.46萬元、3684.17萬元，人造板集團造成吉林森工合計虧損1.59億元。

　　期間2018年6月28日，吉林森工就人造板集團有限公司的經營情況未見好轉，對公司經營業績影響較大，公司擬回售人造板集團股權給控股股東或其指定的下屬企業，交易對方以現金或其他方式支付本次交易對價。而一年半左右，2019年12月27日，吉林森工公告稱由於涉及資産規模較大，相關過戶程式正在辦理當中仍未完成，後續公司將繼續積極推進本次重大資産投資暨關聯交易的實施工作，如今森工集團曝出債務危機後，此次重組前途將生死未卜。