銀禧科技前三季扣非續虧3000萬 950萬甩賣11億收購資産被疑調利潤

　　逾11億高價收購的資産，再以不足千萬元的價格“甩賣”，銀禧科技(300221.SZ)一番操作引起監管部門關注。

　　日前銀禧科技披露資産出售方案，公司擬將全資子公司興科電子科技有限公司(以下簡稱“興科電子科技”)100%股權全部轉讓給自然人蔣寶坤，轉讓價格950萬元。

　　長江商報記者注意到，興科電子科技為銀禧科技與2014年和2017年分別通過兩次增資及重大資産重組的方式取得，合計作價11.32億元。彼時，交易對手方承諾標的2016年至2018年合計實現扣非凈利潤7.3億元。實際上，標的累計實現-5609萬元，與承諾業績相差甚遠。

　　在此情況下，去年銀禧科技計提包括4.9億元商譽在內的資産減值損失共計12.58億元，導致公司去年巨虧逾8億。

　　今年前三季度，在扣除業績補償股份尚未登出帶來的公允價值變動損益後，銀禧科技扣非凈利潤續虧2996.57萬元。

　　在此情況下，超低價處理興科電子科技股權也被監管部門質疑其存在調節利潤的情形。前日，深交所對銀禧科技下發問詢函，並從交易目的、定價，標的業績下降的原因等多個方面展開詳細問詢。

　　標的業績承諾累計實現-0.56億

　　據了解，2014年9月銀禧科技使用自有資金3718萬元與胡恩賜、翁文海以及陳智勇對興科電子科技進行增資。增資完成後，銀禧科技持有標的公司33.8%股權。一年後，銀禧科技再次參與對興科電子科技的增資，此番增資金額為1014萬元，持股比例不變。

　　連續兩次增資完成，2016年4月銀禧科技開始籌劃重大事項停牌，此後確定重組方案為收購興科電子科技剩餘66.2%股權，交易價格為10.85億元。

　　彼時，收益法評估下，興科電子科技100%股權評估值約為17.06億元，增值率為383.67%。交易對手方也作出頗為亮眼的業績承諾，標的公司2016年至2018年扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於2億、2.4億、2.9億，合計不低於7.3億元。

　　2017年2月末，上述重組實施完成。至此，銀禧科技合計作價11.32億元實現對興科電子科技的全資控制。

　　從實際情況來看，興科電子科技業績表現並不理想。2016年至2018年，興科電子科技分別實現扣非凈利潤2.81億元、1.32億元、-4.7億元，連續兩年未完成業績承諾。三年累計實現扣非凈利-5609萬元，與承諾業績相差甚遠。

　　按照業績補償協議，2018年銀禧科技以1元的對價向交易對手方之一的胡恩賜、陳智勇回購365萬股並登出。除此之外，交易對手方還需最高補償股份總數6274.25萬股，對應補償金額6.76億元，扣除最大股份可補償金額，剩餘補償金額均以現金補償。

　　此次資産出售公告顯示，在2018年已經出現虧損之後，截至2019年12月4日，興科電子科技今年年內累計實現營業收入和凈利潤分別為4315.11萬元、-9323.2萬元，仍處於虧損狀態。

　　截至12月4日，興科電子科技資産總額由上年末的3.5億元驟減至0.59億元，負債總額和所有者權益合計分別下降至0.54億元、489萬元，對應資産負債率則由上年末的44.4%增長至91.8%。

　　值得一提的是，在擬將興科電子科技全部剝離之前，今年10月份，銀禧科技公告將對興科電子科技減資1億元，其註冊資本由1.8億元減少至0.8億元。

　　業績補償方遲遲未履行補償義務

　　大手筆並購的標的公司業績爆雷，銀禧科技自身的日子也不好過。

　　收購興科電子科技股權後，2016年至2018年，銀禧科技分別實現營業收入14.41億、25.63億、22.63億，同比增長25.41%、77.95%、-11.73%；凈利潤分別Wie1.53億、2.19億、-8.05億，同比增長280.66%、42.86%、-468.4%。

　　其中，去年銀禧科技對並購興科電子科技所形成的4.9億元商譽計提全額商譽減值準備，包括此在內的各項資産減值準備共計12.58億元，成為公司巨虧的首要原因。

　　今年前三季度，銀禧科技營業收入和凈利潤分別為11.24億、3797.98萬，同比增長-36.74%、24.16%。主要因報告期末興科電子科技原股東補償股份尚未登出，産生公允價值變動收益6681萬元。

　　扣除上述非經常性損益後，銀禧科技前三季度凈利潤實際仍為虧損2996.57萬元，同比減少247.47%。

　　在此情況下，此番“甩賣”興科電子科技也讓監管部門質疑是否可能影響上市公司2019年度的盈虧性質，是否存在年末突擊交易調節利潤情形。

　　此外，截至目前，重組交易對方尚需向銀禧科技支付業績承諾補償款(含應退回現金分紅)金額共計約3.78億元。對此，深交所要求公司披露上述業績補償方至今未履行業績承諾補償義務的原因，公司主張權利已採取的措施及進展情況以及本次交易是否影響公司要求業績補償方履行補償義務的權利主張。

　　值得一提的是，主營業務遭遇重挫，銀禧科技控股股東方面也因高比例質押且觸及平倉線，相繼被動減持。截至12月17日，銀禧科技控股股東瑞晨投資及一致行動人譚頌斌、新餘德康累計被動減持594.86萬股公司股份，佔公司總股本的1.3151%。