突遭“寶能係”踢門南寧百貨股價十連板 監管問詢疊加處分

　　南寧百貨此前業績表現並不理想，2018年虧損4486.49萬元，凈利潤同比下降幅度達2634%；雖然2019年前三季度實現盈利，但凈利潤僅為600.66萬元。在回復上交所問詢函時，該公司公司基本面未發生重大變化，日常經營情況正常

　　一家業績虧損已久的上市公司，突然在控股股東的爭奪戰中成了搶手貨，而其中一方正是在“寶萬之爭”中唱主角的“寶能係”。南寧百貨大樓股份有限公司(下稱南寧百貨，600712.SH)突然就這麼火了。

　　因第一大股東生變，南寧百貨股價連續漲停屢次觸及異常波動情形，上交所于12月18日緊急向南寧百貨下發問詢函，要求該公司核實並披露“是否正在籌劃涉及上市公司的重大事項，是否存在其他可能對上市公司股價産生較大影響的重大事件”。

　　12月19日，南寧百貨對上交所問詢函進行回復，表示目前不存在正在籌劃涉及公司重大事項的情形，基本面並無變化。

　　控股股東爭奪戰

　　截至12月18日，南寧百貨股價在11天收穫了10連板的瘋狂上漲。在這背後，是寶能係和南寧地方國資之間對於公司控股權的爭奪。

　　這場爭奪的正式公開，是12月5日南寧百貨發佈的股東權益變動公告。

　　公告表示，南寧百貨第二大股東的南寧市富天投資有限公司(下稱南寧富天)通過司法競拍增持公司股份，持股比例將超過第一大股東南寧沛寧資産經營有限責任公司(下稱南寧沛寧)。

　　南寧富天成立於2019年3月26日，由深圳華利通投資有限公司100%控股，而深圳華利通為深圳鉅盛華100%控股，所屬正是寶能集團，實際控制人是姚振華。

　　在司法競拍增持之前，南寧富天是南寧百貨的第二大股東，持有14.65%的股份。加上此次競拍2291萬股，南寧富天總共將持有公司股份約1.03股，佔公司總股本的 18.85%，超過目前持有公司18.26%股份的第一大股東南寧沛寧。

　　就第一大股東位置變化情況，相關方曾向南寧富天進行詢問。南寧富天的書面回復是“截至回復函件出具之日，沒有謀求公司控股權的計劃”。

　　但有三年前的“寶能萬科”之爭前車之鑒，南寧沛寧面對寶能係資金大軍壓境之下，還是做出了反制措施。

　　南寧沛寧表示，將與南寧農工商集團有限責任公司(下稱南寧農工商)簽署一致行動人協議，結成一致行動人關係，以維持控股股東地位。

　　也正是由於南寧沛寧的如此表態，讓雙方搶籌的火藥味漸濃，南寧百貨的股價也一路上漲，從不足4元上漲到近日最高點的10.53元。

　　上交所火速問詢

　　針對第一大股東的變化，以及公司股價的大漲，12月18日，上交所向南寧百貨下發了問詢函，要求公司結合近期股價連續異常波動情形，向控股股東、實際控制人及相關方等核實並披露是否正在籌劃涉及上市公司的重大事項，是否存在其他可能對上市公司股價産生較大影響的重大事件。

　　同時，問詢函要求南寧百貨説明公司基本面是否發生重大變化，日常經營情況及外部環境是否或預計將要發生重大變化，並充分提示風險。

　　根據此前南寧百貨的公告，南寧沛寧與南寧農工商簽署一致行動協議後12個月內，並無進一步增減持計劃，同時南寧富天沒有謀求公司控股權的計劃。

　　對此，問詢函要求進一步核實並披露南寧百貨、南寧沛寧、南寧富天等相關方是否存在其他應披露未披露的重大審項；相關方前期溝通接觸情況,是否存在未披露的其他意向或協議；公司董事會説明本次權益變動對公司控制權狀態、日常生産經營以及現有管理團隊的影響。

　　並且，上交所還對南寧富天的資金來源表示關注。

　　根據公司此前公告，南寧富天未來一年內將到期的質押股份數量為6300萬股，佔其所持有股份比例為78.97%，佔公司總股本比例 11.57%，對應融資餘額1.1億元。

　　問詢函要求公司向南寧富天核實並披露，前次司法競拍增持公司股份的資金來源和融資安排，是否存在來源於上市公司股份質押融資，並就其杠桿風險進行充分風險提示。

　　基本面無變化？

　　12月19日，南寧百貨對上交所問詢函進行了回復，並披露南寧富天致南寧百貨的函。

　　在回復中，南寧百貨、南寧沛寧和南寧富天均表示，目前不存在正在籌劃涉及公司重大事項的情形，也不存在其他可能對上市公司股價産生較大影響的重大事件。

　　上市公司基本面是否有變化，是上交所問詢函關注的重點。南寧百貨此前業績表現並不理想，財報數據顯示，該公司2018年虧損4486.49萬元，凈利潤同比下降幅度達2634%；雖然2019年前三季度實現盈利，但凈利潤僅為600.66萬元。

　　南寧百貨在回復上交所問詢函中表示，公司基本面未發生重大變化，日常經營情況正常，市場外部環境或行業政策未發生重大變化。

　　同時，南寧百貨表示，近期多次在股票交易異常波動公告中進行風險提示，一是公司股票市盈率遠高於行業平均水準；二是股票交易換手率及成交量均高於公司及市場均值；三是公司前三季度的歸屬於母公司所有者的凈利潤為600.66 萬元，因南寧百貨全資子公司的合同糾紛案，公司將産生預計負債約570萬元。

　　作為這次控股股東爭奪中的一方，南寧富天在回復中表示，在本次司法拍賣期間不存在與南寧沛寧或南寧百貨其他股東進行過接觸溝通的情形，也不存在未披露的其他意向或協議。

　　同時，對於競拍資金是否為“杠桿資金”的問題，南寧富天表示，通過司法拍賣平臺競得的股票，已于後續按照競買要求支付了拍賣尾款，參與拍賣的資金來源均為南寧富天自有，不存在資金來源為通過南寧百貨股份質押融資的情形，不存在由此産生的杠桿風險。

　　南寧百貨近一年股價表現

數據來源：Wind

　　因資訊披露違規被處分

　　就在南寧百貨回復問詢函的當天，上交所又向公司下發一封紀律處分決定書。

　　上交所稱，南寧百貨有關責任人在資訊披露職責履行方面存在違規行為，包括“公司存在重大會計差錯，導致2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告披露不真實、不準確”“公司未及時披露可能遭受重大損失的情況”。

　　經過調查，2017年11月至2018年3月期間，南寧百貨與五家海産品供應商簽訂海産品採購合同12份並預付貨款，但至今尚有6810.19萬元海産品未收到。通報指出要，公司在尚未取得相關海産品所有權或實現有效控制、存貨確認依據不足的情況下，即對上述未收到的海産品進行存貨確認，相關會計處理不符合企業會計準則的相關規定，造成公司2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告存貨金額列報不準確。

　　另外，南寧百貨還存在未及時披露可能遭受重大損失的情況。

　　南寧百貨于2018年5月與相關海産品供應商發生買賣合同糾紛，對已付款並存放于供應商冰庫的海産品失去實際控制。上述糾紛可能導致公司遭受重大損失，相關損失金額超過公司2017年經審計凈利潤的10%以上，應及時披露。但公司遲至2018年8月9日才在起訴相關海産品供應商的公告中披露海産品存貨失控事項，資訊披露不及時。

　　問詢函回復、風險提示和上交所的通報批評，不知能否為這次股權爭奪戰下的南寧百貨降溫。

　　雖然公司股價12月19日收盤大跌6.93%，但經歷過前期的大幅上漲，此次以南寧富天為前臺的寶能係資金已經賺了不少。不算南寧富天之前持股部分，單以12月4日得來的2291萬股來算，截至12月19日，已經浮盈超1.4億元。與此同時，南寧富天所持南寧百貨股份的市值已約10億元。