南寧百貨信披兩宗違規 董事覃耀杯董秘周寧星被批評

　　上交所官網昨日公佈的上海證券交易所紀律處分決定書(〔2019〕130號)顯示，南寧百貨大樓股份有限公司(以下簡稱“南寧百貨”，600712.SH)在資訊披露方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規行為。

　　(一)公司存在重大會計差錯，導致2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告披露不真實、不準確

　　2019年6月14日，公司披露《前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，對2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告中的存貨金額進行追溯調整。2017年11月至2018年3月期間，公司與5家海産品供應商簽訂海産品採購合同12份並預付貨款，但至今尚有6，810.19萬元(不含稅)海産品未收到。公司在尚未取得相關海産品所有權或實現有效控制、存貨確認依據不足的情況下，即對上述未收到的海産品進行存貨確認，相關會計處理不符合企業會計準則的相關規定，造成公司2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告存貨金額列報不準確。基於上述原因，公司將2017年年度財務報表存貨期末數、2018年第一季度財務報表存貨期初及期末數及2018年年度財務報表存貨期初數中涉及供應商違約的部分調入預付賬款，並進行追溯調整。

　　本次追溯調整後，公司2017年年度合併財務報表、母公司報表中，預付款項期末數調增2750.25萬元，存貨期末數調減2750.25萬元，佔2017年末凈資産的2.59%；2018年第一季度合併財務報表、母公司報表中，預付款項期初數、期末數分別調增6810.02萬元，存貨期初數、期末數分別調減6810.02萬元，佔2018年第一季度末凈資産的6.40%；2018年年度合併財務報表、母公司報表中，預付款項期初數調增2750.25萬元，存貨期初數調減2750.25萬元，佔2018年末凈資産的2.70%。

　　(二)公司未及時披露可能遭受重大損失的情況

　　公司《前期會計差錯更正及追溯調整的公告》顯示，公司于2018年5月與相關海産品供應商發生買賣合同糾紛，對已付款並存放于供應商冰庫的海産品失去實際控制。上述糾紛可能導致公司遭受重大損失，相關損失金額超過公司2017年經審計凈利潤的10%以上，應及時披露。但公司遲至2018年8月9日才在起訴相關海産品供應商的公告中披露海産品存貨失控事項，資訊披露不及時。後續，上述事項給公司實際造成重大損失。2019年4月17日，公司披露的2018年年度報告顯示，因上述海産品訴訟案計提壞賬準備4137.32萬元，公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-4486.49萬元，同比下降2633.58%。公司凈利潤大幅下滑的主要原因即為計提上述壞賬準備事項。公司因合同糾紛可能遭受重大損失，前期資訊披露不及時。

　　公司時任董事、總經理兼主管會計工作負責人覃耀杯作為財務負責人，時任董事會秘書周寧星作為公司資訊披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對南寧百貨的違規行為負有責任。

　　根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對南寧百貨大樓股份有限公司，時任董事、總經理兼公司主管會計工作負責人覃耀杯，時任董事會秘書周寧星予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　相關法規：

　　《股票上市規則》第17.2條：發行人、上市公司、相關資訊披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　《股票上市規則》第17.3條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責；

　　(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　《股票上市規則》第17.4條：上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責；

　　(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀律處分決定書

　　〔2019〕130號

　　關於對南寧百貨大樓股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定

　　當事人：

　　南寧百貨大樓股份有限公司，A股證券簡稱：南寧百貨，A股證券代碼：600712；

　　覃耀杯，時任南寧百貨大樓股份有限公司董事、總經理兼公司主管會計工作負責人；

　　周寧星，時任南寧百貨大樓股份有限公司董事會秘書。

　　一、上市公司及有關責任人違規情況經查明，南寧百貨大樓股份有限公司(以下簡稱公司)在資訊披露方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規行為。

　　(一)公司存在重大會計差錯，導致2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告披露不真實、不準確

　　2019年6月14日，公司披露《前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，對2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告中的存貨金額進行追溯調整。2017年11月至2018年3月期間，公司與5家海産品供應商簽訂海産品採購合同12份並預付貨款，但至今尚有6，810.19萬元(不含稅)海産品未收到。公司在尚未取得相關海産品所有權或實現有效控制、存貨確認依據不足的情況下，即對上述未收到的海産品進行存貨確認，相關會計處理不符合企業會計準則的相關規定，造成公司2017年年度報告、2018年第一季度報告及2018年年度報告存貨金額列報不準確。基於上述原因，公司將2017年年度財務報表存貨期末數、2018年第一季度財務報表存貨期初及期末數及2018年年度財務報表存貨期初數中涉及供應商違約的部分調入預付賬款，並進行追溯調整。

　　本次追溯調整後，公司2017年年度合併財務報表、母公司報表中，預付款項期末數調增2，750.25萬元，存貨期末數調減2，750.25萬元，佔2017年末凈資産的2.59%；2018年第一季度合併財務報表、母公司報表中，預付款項期初數、期末數分別調增6，810.02萬元，存貨期初數、期末數分別調減6，810.02萬元，佔2018年第一季度末凈資産的6.40%；2018年年度合併財務報表、母公司報表中，預付款項期初數調增2，750.25萬元，存貨期初數調減2，750.25萬元，佔2018年末凈資産的2.70%。

　　(二)公司未及時披露可能遭受重大損失的情況

　　公司《前期會計差錯更正及追溯調整的公告》顯示，公司于2018年5月與相關海産品供應商發生買賣合同糾紛，對已付款並存放于供應商冰庫的海産品失去實際控制。上述糾紛可能導致公司遭受重大損失，相關損失金額超過公司2017年經審計凈利潤的10%以上，應及時披露。但公司遲至2018年8月9日才在起訴相關海産品供應商的公告中披露海産品存貨失控事項，資訊披露不及時。後續，上述事項給公司實際造成重大損失。2019年4月17日，公司披露的2018年年度報告顯示，因上述海産品訴訟案計提壞賬準備4，137.32萬元，公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-4，486.49萬元，同比下降2，633.58%。公司凈利潤大幅下滑的主要原因即為計提上述壞賬準備事項。公司因合同糾紛可能遭受重大損失，前期資訊披露不及時。

　　二、責任認定和處分決定

　　(一)責任認定

　　公司定期報告是投資者關注的事項，可能對投資者決策産生影響，公司理應根據會計準則對當期業績進行客觀、謹慎地核算並予以披露。公司存貨核算不規範，導致2017年年度財務報表、2018年第一季度財務報表、2018年年度財務報表等定期報告中預付款項和存貨項目列報金額不準確；同時，公司對有關存貨失控可能導致公司遭受重大損失的資訊披露不及時，存在滯後。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.3條、第2.5條、第11.12.5條等有關規定和《企業會計準則-基本準則》《企業會計準則第1號-存貨》的相關規定。公司時任董事、總經理兼主管會計工作負責人覃耀杯作為財務負責人，時任董事會秘書周寧星作為公司資訊披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　(二)異議理由及申辯意見

　　公司及相關責任人在異議回復中提出如下異議理由：一是會計差錯更正係因公司2018年發生海産品業務糾紛後，為使廣大投資者更好了解公司財務狀況而作出。此次調整對公司資産總額、所有者權益項目、利潤表項目等關鍵財務指標均無影響。站在當時存貨的確認時點，公司相關列報符合會計及法律層面的要求。二是相關規定中要求及時披露的事項為“公司發生重大虧損或者重大損失”，並不包括“可能遭受重大損失”，應對“可能遭受重大損失”進行充分認定。公司已積極解決糾紛並提起訴訟，是基於最大限度保護公司及投資者利益的考慮，前期自行協商時並不足以認定為“可能”遭受重大損失。三是自2018年5月至8月9日公司披露相關訴訟期間，公司股票表現平穩，未出現異常波動，未對投資者決策産生重大誤導。另外，時任董事、總經理兼公司主管會計工作負責人覃耀杯，時任董事會秘書周寧星提出，其在任期間勤勉盡責，沒有個人利益和不良動機，並及時應對處理相關事項。

　　(三)紀律處分決定

　　針對公司及有關責任人在紀律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不成立，不予採納。

　　一是2017年11月至2018年3月，公司簽訂海産品採購合同並預付貨款後，在尚未取得相關海産品所有權或實現有效控制的情況下即對未收到的海産品進行存貨確認，公司商品購銷合同及存貨管理不規範，存在海産品存貨盤點記錄缺失等情況，導致定期報告存貨金額列報不準確，公司及有關責任人應當對此承擔責任。相關會計差錯更正雖不影響資産總額、所有者權益項目、利潤表項目等財務指標，但涉及財務報表預付款、存貨等重要會計科目調整，對多份定期報告的準確性具有較大影響。公司提出的存貨確認流程不影響對其在實務操作中存貨核算不規範的事實認定，相關列報符合會計及法律層面的要求、會計科目調整係審慎考慮後作出等異議理由均不能成立。同時，上述違規事實已經中國證券監督管理委員會廣西監管局出具的行政監管措施決定書《關於對南寧百貨大樓股份有限公司採取出具警示函措施的決定》(〔2019〕7號)認定。

　　二是根據《股票上市規則》的相關規定，公司應當及時披露對公司股票價格可能産生較大影響的重大事件及使公司面臨重大風險的情形。根據公司披露的會計差錯更正及追溯調整公告，公司在2018年5月因與供應商發生糾紛導致對存貨失去實際控制，公司面臨可能遭受重大損失的風險，屬於可能對公司股票價格産生較大影響的重大事件，應當及時予以披露。但公司遲至2018年8月起訴後才進行相關披露；同時，上述事項後續亦實際造成4，137.32萬元的重大損失，導致公司當年利潤大幅下滑。公司所稱不屬於資訊披露事項的異議理由不能成立。

　　三是公司股價未出現異常波動、及時追溯調整並披露、沒有個人利益和不良動機等理由與違規事實認定無關。鋻於上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對南寧百貨大樓股份有限公司，時任董

　　事、總經理兼公司主管會計工作負責人覃耀杯，時任董事會秘書周寧星予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行資訊披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

　　上海證券交易所

　　二零一九年十二月十六日