取消要約收購中百集團計劃 永輝超市稱不謀求控制權

　　時隔大半年，永輝超市(601933，SH)部分要約收購中百集團(000759，SZ)計劃突然取消。

　　12月16日晚間，永輝超市發佈的公告顯示，公司取消向中百集團發出的部分要約收購計劃後，維持(對中百集團)29.86%的持股比例不變，公司支援武漢國有資産經營有限公司(以下簡稱武漢國資)作為中百集團的實際控制人。同日晚間，中百集團也發佈了相關公告。

　　除了取消要約收購計劃，12月16日晚間，中百集團發佈回購公告稱，公司擬回購股份數量3405萬股至4767萬股，擬回購股份佔公司目前總股本的比例為5%~7%，回購價格不超過8.15元/股。而12月17日中百集團收盤價為6.99元/股。

　　12個月內不再進行收購

　　今年4月，永輝超市宣佈收購不超過中百集團總股本10.14%的股份，要約收購價格為8.10元/股。若此次要約收購順利完成，永輝超市直接和間接合計持有的中百集團的股份比例從29.86%提高至最多不超過40%，將晉級中百集團第一大股東。

　　對於部分要約收購，中百集團曾提示稱，本次權益變動將可能導致公司實際控制人發生變化。不過，永輝超市言辭頗為低調。在其發佈的要約收購報告摘要中表示，“不以謀求控制權為目的”。

　　永輝超市的表態並非沒有端倪。時隔大半年，永輝超市12月16日晚間發佈公告稱，近日，公司與武漢國資因國家發展與改革委員會(以下簡稱發改委)的要求，進行了友好磋商，就中百集團實際控制人、公司治理、經營管理以及未來發展方向等方面達成了全方位共識，雙方簽訂了《合作備忘錄》。

　　根據《合作備忘錄》，永輝超市決定取消2019年4月11日向中百集團發出的部分要約收購計劃，維持29.86%的持股比例不變。永輝超市支援武漢國資作為中百集團的實際控制人，永輝超市不謀求中百集團的實際控制權。

　　要約收購推進大半年，為何永輝超市突然改主意了？從中百集團公告來看，癥結在於控制權的歸屬上。中百集團12月16日晚間發佈的公告顯示，永輝超市本次要約收購不以謀求控制權為目的，但此次要約收購期限屆滿後，中百集團會面臨實際控制人發生變更的風險，故永輝超市與武漢國資進行友好協商，永輝超市認為協商結果達到了要約收購的目的，決定取消本次要約計劃，並承諾自公告之日起12個月內，不再次對上市公司進行收購。

　　值得注意的是，永輝超市與武漢國資的磋商和《合作備忘錄》的簽訂係基於發改委的要求。今年8月22日晚間，永輝超市和中百集團曾雙雙披露，要約收購面臨發改委的安全審查。當時，中百集團方面接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，安全審查是“因為牛奶公司是永輝超市第一大股東，涉及到外資這塊”。

　　《合作備忘錄》還顯示，永輝超市和武漢國資就多方面達成了一致：戰略合作、協同發展方面，永輝超市幫助中百集團優化業務流程等；業績計劃方面力爭在3年時間，中百集團主營業務銷售凈利率提高至2.5%等。

　　中百集團出現高管變動

　　永輝超市取消對中百集團的要約收購之機，正面臨中百集團人事變動。就在12月13日晚間，中百集團發佈公告稱，公司董事會于2019年12月13日收到公司董事長張錦松、副總經理彭波遞交的書面辭職報告。二人的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。

　　上述二人辭職，尤其是董事長突然辭職，與永輝超市取消對中百集團的部分要約收購是否有關？12月16日晚間，《每日經濟新聞》記者致電中百集團。公司董秘辦人士表示，二者並沒有關係，辭職是因為“另有任用”，且兩人辭職對公司的經營並沒有影響。

　　永輝超市公告披露的《合作備忘錄》也提及了管理人員的任命：進一步推進中百集團經營班子市場化改革。具體來説，中百集團董事長由武漢國資提名，中百集團總經理由永輝超市提名，經由中百集團董事會聘任産生。經營團隊對董事會負責。

　　中百集團12月16日晚間發佈的公告顯示，公司第一大股東武漢商聯提交了《關於增加中百集團2019年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，提請將《關於增補董事的議案》提交股東大會審議。其提名的增補董事候選人為楊曉紅。

　　楊曉紅有何來歷？資料顯示，楊曉紅1969年出生，曾任中百集團副總經理、董事會秘書等職務，2018年9月份起擔任中百集團總經理。

　　控股股東或面臨新問題

　　此次永輝超市取消部分要約收購中百集團，對於控股股東來説，可能將再次面臨新的問題。

　　早在2007年，武漢商聯曾經承諾，3年內逐步整合放下3家上市公司，即鄂武商A、中百集團和武漢中商，消除同業競爭。不過，這一事項推進並不順利。至2014年，武漢商聯曾提出5年內解決上述3家公司的同業競爭問題，但未能如期兌現承諾。

　　時至今年7月份，鄂武商A和中百集團曾經雙雙發佈公告表示，董事會審議通過了《武漢商聯(集團)股份有限公司變更同業競爭承諾的議案》，武漢商聯擬變更承諾，在2年之內逐步解決上述3家上市公司的同業競爭問題。

　　近期來看，居然之家已基本完成了對武漢中商借殼重組，而武漢中商證券簡稱也擬由“武漢中商”變更為“居然之家”。

　　眼下，永輝超市取消部分要約收購中百集團，那麼武漢國資對中百集團和鄂武商A之間的同業競爭問題如何考慮？就此，中百集團董秘辦人士表示，這個問題主要由大股東來考慮。從公司方面來看，公司的業務與鄂武商A之間還是有差異的。

　　對於此次永輝超市部分要約收購中百集團取消事項，12月16日晚間，武漢大學經濟與管理學院教授吳先明在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，如此看來，中百集團將仍然保持國資相對控股，從混改的意義來看是遇到了挫折。

　　“民營企業的意願或者顧慮可能受到多種因素影響，因此混改會出現一些波折。”吳先明認為，零售行業是充分競爭行業，從大的方向來看，相關領域的混改是大趨勢。