中昌數據鉅資並購近22億商譽懸頂 貢獻凈利潤達六成孫公司失去控制

　　逼近年末，重要孫公司卻失去控制。中昌數據(600242.SH)商譽減值壓力不容小覷。

　　日前中昌數據公告稱，去年公司收購的孫公司北京億美匯金資訊技術股份有限公司(以下簡稱“億美匯金”)不配合公司的管理，審計人員無法進場審計，公司已確認對其失去控制。

　　長江商報記者注意到，億美匯金為中昌數據2015年徹底向大數據轉型後收購的第三家重要公司，前三季度凈利潤貢獻度在六成左右。由於目前還在業績承諾實施期，億美匯金失去控制後，中昌數據或不能將其納入合併報表範圍，億美匯金此前並表時産生的5.13億元商譽也將隨時引爆。

　　事實上，在收購億美匯金之前，中昌數據已先後實施重組收購北京博雅立方科技有限公司(以下簡稱“博雅立方”)及上海雲克網路科技有限公司(以下簡稱“雲克網路”)100%股權。三筆並購合計作價25.11億元，並購完成後上市公司去年年末商譽賬面餘額也達到了21.56億元，佔期末資産總額的比例高達57.8%。

　　而今年以來，中昌數據業績也出現較大波動。前三季度，公司營業收入和凈利潤分別為23.55億、0.28億，同比增長9.35%、-70.89%。其中，上半年，博雅立方業績承諾完成後，凈利即下降超兩成。

　　在此情況下，如果並購標的相繼不達預期，商譽減值將會給中昌數據帶來致命一擊。

　　貢獻六成利潤孫公司失去控制

　　回溯此前收購過程。2018年1月30日中昌數據公告稱，公司全資子公司上海鈺昌投資管理有限公司(以下簡稱“上海鈺昌”)擬出資不超過6.38億元收購億美匯金55%股權，此次交易不構成關聯交易及重大資産重組。

　　據公司介紹，億美匯金創立於2012年3月，主要致力於為保險、銀行、電信、航空等領域的大型機構提供客戶忠誠度管理服務。

　　彼時，根據評估，截至2018年9月末，億美匯金資産合計2.06億元，負債合計0.35億元，所有者權益合計1.71億元。收益法評估下，億美匯金股東全部權益價值為11.62億元，相較于其凈資産增值9.91億元，增值率高達4.8倍。超高溢價收購完成後，中昌數據賬面也新增5.13億元商譽，此外上海裕昌委派3名董事並委派1名財務總監至億美匯金經營管理層，其日常工作仍由原經營管理團隊打理。

　　與此同時，交易對手方作出業績承諾，2018年至2020年億美匯金歸母凈利潤將分別不低於0.8億、1.05億、1.36億。

　　從已完成情況來看，2018年億美匯金實現扣非歸母凈利潤8240.79萬元，完成率103.01%，實現當期業績承諾。

　　然而業績承諾期未過，中昌數據突曝“黑天鵝”。公告顯示，據億美匯金管理層反饋，總經理博雅先生目前身在國外，億美匯金主要經營事項由博雅先生決定。

　　2019年10月24日和11月25日，公司向億美匯金派出財務總監，億美匯金漠視財務總監的存在，導致其無法履行工作職責，致使公司在重要的財務總監崗位無法履行監督控制職責。

　　不僅如此，近期相關媒體曾報道億美匯金的預付款項增幅較大、存在異常，並對其預付賬款的資金流向提出質疑。在此情況下，中昌數據多次同億美匯金總經理博雅先生及相關管理層溝通，但截至12月5日，公司尚未收到對方回復，公司目前對億美匯金的預付款不能核實其真實性、合法性。

　　根據中昌數據2019年度審計工作的整體安排，審計機構人員達到億美匯金後，財務人員不予配合，審計人員無法進場進行審計相關工作。2019年12月4日，公司財務部人員及中審眾環審計人員再次到達億美匯金，財務人員仍不予配合。

　　在上述情況下，中昌數據認為億美匯金2019年度預審計工作不能正常進行，公司確認對億美匯金失去控制。

　　長江商報記者注意到，作為中昌數據重要的孫公司，在2018年7月納入合併報表範圍後，2018年和2019年前三季度億美匯金營業收入分別佔上市公司的14.13%、19.6%，凈利潤分別佔上市公司的21.28%、59.69%。

　　這也意味著，在失去對億美匯金的控制後，如果億美匯金不納入中昌數據2019年合併報表範圍，上市公司2019年業績無疑遭到重擊，且億美匯金並表時産生的5.13億元商譽也將隨時引爆。

　　事件發生後，上交所隨即對中昌數據下發問詢函，要求公司詳細解釋上述具體情況，此筆收購是否存在利益輸送，以及在連續兩年發出年報問詢函、年內更是兩次發出監管工作函的情況下，公司仍出現上述情況的原因。目前中昌數據仍未對問詢函作出回復。

　　並購三公司形成近22億商譽

　　對億美匯金的收購只是中昌數據近年向大數據轉型的其中一筆溢價收購。

　　公開資料顯示，中昌數據前身為主營海洋捕撈等海洋産業的華龍集團，2000年在滬市主機板上市。2011年公司整體轉變為以海洋運輸與航道疏浚為主業的中昌海運。但自2011年開始，上市公司主營業務陷入虧損，連續三年扣非凈利潤出現虧損，股票一度被“披星戴帽”。

　　2015年8月，已經是*ST中昌的上市公司開始籌劃重大資産重組，以8.7億元的對價發行股份及支付現金收購北京博雅立方科技有限公司(以下簡稱“博雅立方”)100%股權，並募集配套資金6億元，進軍網際網路大數據領域。

　　在成功完成對博雅立方的收購後，2016年底公司將原有的疏浚工程和部分幹散貨運輸業務資産全部置出，同時啟動對上海雲克網路科技有限公司(以下簡稱“雲克網路”)100%股權的收購，加碼大數據業務。

　　長江商報記者注意到，在對博雅立方和雲克網路的收購中，中昌數據均給出了較高的評估溢價。兩家公司交易總價分別為8.7億元、10.03億元。交易完成後，上市公司分別形成7.82億元、8.49億元商譽。加上億美匯金的並表，中昌數據三筆收購交易總價達到25.11億元，2018年末公司商譽賬面餘額也達到了21.56億元，佔期末公司資産總額的比例為57.8%。

　　三年並購三家公司，使得中昌數據盈利能力有了很大提升。2016年至2018年，公司營業收入分別為13.14億、21.35億、30.18億，同比增長223.46%、62.46%、41.38%；凈利潤分別為0.34億、1.19億、1.21億，同比增長88.56%、250.09%、2.36%。

　　但今年前三季度，中昌數據業績發生反轉。報告期內公司營業收入和凈利潤分別為23.55億、0.28億，同比增長9.35%、-70.89%，這也是公司自2015年徹底轉型以來首年出現業績大滑坡，其中第三季度凈利潤由盈轉虧至2184萬元。

　　需要注意的是，在2015年至2017年連續三年完成業績承諾後，2018年博雅立方完成率僅為96.7%，最終因四年累計完成業績承諾的103.98%，達到承諾標準，未發生商譽減值。但今年上半年，博雅立方營業收入和凈利潤分別為8.58億、0.25億，同比分別增長7.16%、-21.23%，已經出現增收不增利的情況。

　　重要子公司及孫公司商譽減值岌岌可危，中昌數據控股股東的日子也不好過。截至12月6日，中昌數據控股股東三盛宏業所持股份累計被司法凍結及輪候凍結9次，凍結比例達100%，已質押股份佔其所持公司股份總數的99.77%。控股股東及一致行動人累計被凍結92.01%股份，累計被質押98.26%股份。

　　不僅如此，中昌數據控股股東三盛宏業及實際控制人存在債務違約情況，已到期未兌付的有息負債規模約50億元。三盛宏業因債務糾紛涉及的重大訴訟共計11起，累計訴訟金額22.27億元。因債務糾紛涉及的強制執行案件共計4起，累計涉及金額13.11億元。