高鴻股份2宗違法吃證監警示函 改變募集資金用途

　　中國證券監督管理委員會貴州監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書([2019]010號)顯示，經查，大唐高鴻數據網路技術股份有限公司(以下簡稱“高鴻股份”，000851.SZ)存在資訊披露不及時、改變募集資金用途的問題。

　　2018年10月14日至11月28日期間，高鴻股份全資子公司江蘇高鴻鼎恒資訊技術有限公司(以下簡稱“高鴻鼎恒”)及其子公司與關聯方南京慶亞貿易有限公司(高鴻股份職工董事曹秉蛟為其實際控制人)簽訂蘋果手機採購合同，交易金額1.84億元。該關聯交易於2019年4月23日披露，存在關聯交易披露不及時問題。違反了《上市公司資訊披露管理辦法》三十一條和四十八條的規定。

　　2016年，高鴻股份通過非公開發行募集資金1.55億元，根據募集説明書約定，募集資金扣除發行費用後擬全部用於高鴻鼎恒智慧化倉儲物流平臺建設項目。2017年以來，高鴻股份將募集資金1111.44萬元用於支付高鴻鼎恒的貨物運輸費，與募集説明書約定用途不一致，且公司未及時披露。違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條和《上市公司監管指引第2號》第五條、第十一條的規定。

　　中國證券監督管理委員會貴州監管局鋻於高鴻股份已將募集資金歸還，按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，決定對高鴻股份採取出具警示函的監管措施。

　　經中國經濟網記者查詢發現，高鴻股份成立於1994年1月20日，註冊資本9.08億元，于1998年6月9日在深圳證券交易所掛牌，付景林為法定代表人、董事長兼總經理，截至2019年9月30日，電信科學技術研究院有限公司為第一大股東，持股1.16億股，持股比例12.81%，該公司為中國資訊通信科技集團有限公司全資子公司。高鴻鼎恒成立於2013年5月14日，註冊資本3億人民幣，丁明鋒為董事長、法定代表人，曹秉蛟為董事，為高鴻股份全資子公司。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》三十一條規定：上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的資訊披露義務：

　　(一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

　　(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

　　(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生並報告時。

　　在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

　　(一)該重大事件難以保密；

　　(二)該重大事件已經洩露或者市場出現傳聞；

　　(三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司監管指引第2號》第五條規定：上市公司募集資金應當按照招股説明書或募集説明書所列用途使用。上市公司改變招股説明書或募集説明書所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。

　　《上市公司監管指引第2號》第十一條規定：上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》並披露。年度審計時，上市公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

　　募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋具體原因。當期存在使用閒置募集資金投資産品情況的，上市公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、産品名稱、期限等資訊。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　【行政監管措施】關於對大唐高鴻數據網路技術股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　行政監管措施決定書〔2019〕010號

　　大唐高鴻數據網路技術股份有限公司：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》，我局對你公司進行了現場檢查。經查，存在以下問題：

　　一、資訊披露不及時

　　2018年10月14日至11月28日期間，你公司全資子公司江蘇高鴻鼎恒資訊技術有限公司(以下簡稱高鴻鼎恒)及其子公司與關聯方南京慶亞貿易有限公司(高鴻股份職工董事曹秉蛟為其實際控制人)簽訂蘋果手機採購合同，交易金額18，376.33萬元。該關聯交易於2019年4月23日披露，存在關聯交易披露不及時問題。違反了《上市公司資訊披露管理辦法》三十一條和四十八條的規定。

　　二、改變募集資金用途

　　2016年，你公司通過非公開發行募集資金1.55億元，根據募集説明書約定，募集資金扣除發行費用後擬全部用於高鴻鼎恒智慧化倉儲物流平臺建設項目。2017年以來，你公司將募集資金1111.44萬元用於支付高鴻鼎恒的貨物運輸費，與募集説明書約定用途不一致，且公司未及時披露。違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條和《上市公司監管指引第2號》第五條、第十一條的規定。

　　鋻於你公司已將募集資金歸還，按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的監管措施。請你公司加強法律法規學習，增強合法合規意識，嚴格按照規定使用募集資金，及時履行資訊披露義務，切實提高規範運作水準。

　　對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會貴州監管局

　　2019年12月11日