鷺燕醫藥吃警示函 子公司2億連帶擔保未及時信披

　　中國證券監督管理委員會廈門監管局網站昨日公佈的行政監管措施決定書顯示，經查，鷺燕醫藥股份有限公司(以下簡稱“鷺燕醫藥”，002788.SZ)于2018年6月收購的全資子公司成都禾創藥業集團有限公司在收購前存在對貴陽德昌祥藥業有限公司2億元本金的信託貸款提供連帶責任擔保的情況(至今仍存續)，而鷺燕醫藥2018年年報中未披露該對外擔保事項。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款的規定。廈門證監局認定，鋻於該對外擔保事項發生在收購前，由成都禾創藥業集團有限公司原管理層決定，鷺燕醫藥未披露有一定客觀原因。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，廈門證監局決定對鷺燕醫藥採取出具警示函的行政監管措施，並記入誠信檔案。

　　經中國經濟網記者查詢發現，鷺燕醫藥成立於2008年9月3日，註冊資本3.27億元，于2016年2月18日在深圳證券交易所掛牌，吳金祥為法定代表人、董事長兼總經理，截至2019年9月30日，廈門麥迪肯科技有限公司為第一大股東，持股1.16億股，持股比例35.34%，該公司法定代表人、董事長、實控人、大股東均為吳金祥，持股比例51%。

　　成都禾創藥業集團有限公司成立於1986年3月28日，註冊資本8000萬人民幣，李衛陽為法定代表人、執行董事，現為鷺燕醫藥全資子公司。鷺燕醫藥于2018年6月21日發佈的《關於簽署<成都禾創藥業集團有限公司股權收購協議>的公告》顯示，20 日鷺燕醫藥與貴州明潤建築工程有限公司、成都禾創瑞達企業管理有限公司、貴州漢方制藥有限公司和成都禾創藥業集團有限公司簽署《股權收購協議》。公司使用自籌資金不超過人民幣2.09億元收購成都禾創藥業集團有限公司100%股權。

　　有媒體報道，最近鷺燕醫藥因成都禾創收購德昌祥而“煩惱”不斷。鷺燕醫藥于2019年11月12日收到深交所的問詢函，對成都禾創因收購前擔保事項被成都鐵路運輸中級法院列為被執行人的相關事項進行了問詢。2018年3月16日，德昌祥與山東省國際信託股份有限公司簽訂貸款合同，由山東信託向德昌祥提供信託貸款2億元，同時由多個擔保方為該筆貸款提供擔保。

　　成都鐵路運輸中級法院裁定，被執行人德昌祥立即向申請執行人山東國際信託支付信託貸款本金2億元，自2018年12月21日起至2019年9月23日應付未付利息、複利及罰息共計3580萬元。對此，鷺燕醫藥稱，在收購過程中，貴州明潤、瑞達公司、漢方制藥均隱瞞了前述擔保事項，在成都禾創本次被列入執行對象且經公司問詢後，方告知存在前述擔保事項。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　廈門證監局關於對鷺燕醫藥股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　鷺燕醫藥股份有限公司：

　　經查，你司2018年6月收購的全資子公司成都禾創藥業集團有限公司在收購前存在對貴陽德昌祥藥業有限公司2億元本金的信託貸款提供連帶責任擔保的情況(至今仍存續)，而你司2018年年報中未披露該對外擔保事項。

　　你司的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款的規定。鋻於該對外擔保事項發生在收購前，由成都禾創藥業集團有限公司原管理層決定，你司未披露有一定客觀原因。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你司採取出具警示函的行政監管措施，並記入誠信檔案。你司應當認真吸取教訓，杜絕此類事件再次發生，並在收到本決定書之日起10個工作日內將改進、學習情況向我局提交書面報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廈門證監局

　　2019年12月3日