會稽山控股股東違規佔用資金 董事長金建順等遭批評

　　昨日，會稽山(601579.SH)發佈上交所于12月10日下發的紀律處分決定書“[2019]122號”。

　　紀律處分決定書顯示，上交所對會稽山及其控股股東精功集團有限公司(以下簡稱“精功集團”)、時任董事長金建順、時任總經理傅祖康、時任董事會秘書金雪泉、時任財務總監唐雅鳳予以通報批評。

　　決定書顯示，經查明，2019年7月16日，會稽山披露《關於控股股東短期融資券未按期兌付的公告》稱，公司控股股東精功集團及其關聯方不存在違規佔用公司資金的情況，公司與精功集團及其關聯方之間不存在非經營性資金往來。

　　但2019年8月27日，會稽山披露的2019年半年度報告顯示，會稽山全資子公司浙江唐宋紹興酒有限公司(以下簡稱“唐宋酒業”)分別於2019年1月2日至2019年1月25日分3次向杭州永仁實業有限公司(以下簡稱“永仁實業”)提供借款，累計金額為0.95億元，此後永仁實業將借款資金0.95億元拆借給了精功集團。

　　經監管問詢及督促，會稽山于2019年9月19日披露上述違規資金拆借的具體情況。會稽山披露稱，上述資金拆借係公司分別於2019年1月2、3、25日將累計0.95億元資金以銀行本票的形式通過子公司唐宋酒業背書轉讓給永仁實業，永仁實業將資金轉入精功集團。會稽山分別於2019年3月14、18、25和29日對上述拆借款進行回收。截至2019年3月29日，公司已全額收回上述拆借款本金0.95億元，並於2019年9月12日收回利息81.53萬元。

　　上述資金拆借款構成控股股東非經營性資金佔用，佔會稽山2018年度經審計凈資産比例為3.01%。

　　決定書指出，會稽山及子公司與控股股東精功集團在無交易背景的情況下發生資金往來，形成控股股東非經營性資金佔用，涉及金額較大，且相關資訊披露不真實、不準確。

　　上述行為違反了中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4.1條和《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.2條等有關規定。

　　時任會稽山董事長金建順作為會稽山主要負責人和資訊披露第一責任人，時任會稽山總經理傅祖康作為公司日常經營管理的決策人員，時任董事會秘書金雪泉作為公司資訊披露事務的具體負責人，時任財務總監唐雅鳳作為公司財務事項的負責人，均未能勤勉盡責，對會稽山的上述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。同時，本次違規涉及非經營性資金佔用時間較短，公司已收回全部資金，控股股東支付了資金佔用費，對相關情節酌情予以考慮。

　　鋻於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對會稽山及其控股股東精功集團、時任公司董事長金建順、時任總經理傅祖康、時任董事會秘書金雪泉、時任財務總監唐雅鳳予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　紀律處分決定書表示，會稽山應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行資訊披露義務;董事、監事、高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

　　《股票上市規則》17.2條規定：

　　發行人、上市公司、相關資訊披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出

　　的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評;

　　(二)公開譴責。

　　第17.3條規定：

　　上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以

　　視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評;

　　(二)公開譴責;

　　(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　 第17.4條規定：

　　上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評;

　　(二)公開譴責;

　　(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　以下為紀律處分決定書全文：

　　上海證券交易所紀律處分決定書

　　〔2019〕122 號

　　關於對會稽山紹興酒股份有限公司、控股股東精功集團有限公司及有關責任人予以通報批評的決定

　　當事人：

　　會稽山紹興酒股份有限公司，A 股簡稱：會稽山，A 股證券代碼：601579;

　　精功集團有限公司，會稽山紹興酒股份有限公司控股股東;

　　金建順，時任會稽山紹興酒股份有限公司董事長;

　　傅祖康，時任會稽山紹興酒股份有限公司總經理;

　　金雪泉，時任會稽山紹興酒股份有限公司董事會秘書;

　　唐雅鳳，時任會稽山紹興酒股份有限公司財務總監。

　　經查明，2019年7月16日，會稽山紹興酒股份有限公司(以下簡稱公司)披露《關於控股股東短期融資券未按期兌付的公告》稱，公司控股股東精功集團有限公司(以下簡稱精功集團)及其關聯方不存在違規佔用公司資金的情況，公司與精功集團及其關聯方之間不存在非經營性資金往來。2019 8月27日，公司披露的 2019 年半年度報告顯示，公司全資子公司浙江唐宋紹興酒有限公司(以下簡稱唐宋酒業)分別於 2019年1月2日至2019年1月25日分3次向杭州永仁實業有限公司(以下簡稱永仁實業)提供借款，累計金額為0.95 億元，此後永仁實業將借款資金0.95億元拆借給了精功集團。

　　經監管問詢及督促，公司于2019年9月19日披露上述違規資金拆借的具體情況。公司披露稱，上述資金拆借係公司分別於2019 年1月2、3、25日將累計0.95億元資金以銀行本票的形式通過子公司唐宋酒業背書轉讓給永仁實業，永仁實業將資金轉入精功集團。公司分別於 2019年3月14、18、25和29日對上述拆借款進行回收。截至2019年3月29日，公司已全額收回上述拆借款本金 0.95 億元，並於 2019年9月12日收回利息815，267.46元。上述資金拆借款構成控股股東非經營性資金佔用，佔公司 2018 年度經審計凈資産比例為3.01%。

　　公司及子公司與控股股東精功集團在無交易背景的情況下發生資金往來，形成控股股東非經營性資金佔用，涉及金額較大，且相關資訊披露不真實、不準確。上述行為違反了中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4.1 條和《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.2 條等有關規定。

　　時任公司董事長金建順作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人，時任公司總經理傅祖康作為公司日常經營管理的決策人員，時任董事會秘書金雪泉作為公司資訊披露事務的具體負責人，時任財務總監唐雅鳳作為公司財務事項的負責人，均未能勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。同時，本次違規涉及非經營性資金佔用時間較短，公司已收回全部資金，控股股東支付了資金佔用費，對相關情節酌情予以考慮。

　　鋻於上述違規事實和情節，經上海證券交易所(以下簡稱本所)紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第 17.2 條、第 17.3 條、第 17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對會稽山紹興酒股份有限公司及其控股股東精功集團有限公司、時任公司董事長金建順、時任總經理傅祖康、時任董事會秘書金雪泉、時任財務總監唐雅鳳予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行資訊披露義務;董事、監事、高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

　　上海證券交易所 二○一九年十二月十日